北京中银（东莞）律师事务所

关于广东安达智能装备股份有限公司

预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的

法律意见书

二〇二五年八月

目录

一、本次归属以及本次作废的批准与授权. 4

二、本次归属的相关情况. .6

三、本次作废的具体情况 .9

四、结论意见 9

北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

致：广东安达智能装备股份有限公司

根据广东安达智能装备股份有限公司(以下简称“安达智能”或“公司”)与北京中银（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到安达智能的保证：即已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,

其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号-一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东安达智能装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划相关事项发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、安达智能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和安达智能的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为安达智能本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供安达智能本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

8.根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，现出具如下法律意见:

一、本次归属以及本次作废的批准与授权

（一）2024年3月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2024年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。关联董事已回避表决前述议案。

（三）2024年3月26日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）2024年3月28日，公司将本次授予的激励对象名单等通过上海证券交易所网站等进行公示，并于2024年4月1日通过公司内部OA系统公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示时间为2024年4月1日至2024年4月11日。2024年4月17日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，前述公示期间，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，其认为列入公司本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（六）2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2024年5月14日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（八）2024年5月14日，根据上述股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决前述议案。

（九）2024年5月14日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整与本次授予的激励对象名单、授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（十）2024年6月6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票授予登记工作。

（十一）2024年9月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的的议案》。

（十二）2024年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的的议案》。关联董事已回避表决前述议案。

（十三）2024年9月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（十四）2025年5月21日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第

二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售名单进行了核实并发表了核查意见。

（十五）2025年8月27日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。监事会对公司2024年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次归属以及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。若预留授予的第二类限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排与首次授予保持一致。公司预留授予第二类限制性股票首次授予日为2024年9月5日，为同一年度且在公司三季度报告披露前授出，因此本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期为2025年9月5日至2026年9月4日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件及对应情况如下:

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的℃5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 本次拟归属激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）公司层面的业绩考核要求:本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划预留授予的限制性股票归属的第一个归属期业绩考核目标如下表所示： 根据公司聘请的会计师事务所对2024年年度报告出具的审计报告（天健审（2025）第7-436号）：2024年度公司营业收入为7.11亿元，高于业绩考核目标值。因此公司层面的归属比例为100%。

所属期间 营业收入(亿元)

业绩考核目标值 业绩考核触发值

第一个归属期 5.9 5.66

备注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。本次激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若考核结果未达到目标值，但达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若考核结果未达到触发值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例: 本次激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象共计13名，其中2名激励对象考

限制性股票 优秀 良好 合格 不合格 核结果为“合

归属比例 100% 100% 80% 0 第二类限制性股票比例为

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，限制性股票由公司作废失效，不可递延至以后年度。 80%，11名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”，可归属第二类限制性股票比例为100%。前述合计可归属股票数量为212,320股，因个人考核结果导致的部分已获授但尚未归属的合计1,600股不得归属，作废失效。

综上，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，于2025年9月5日进入第一个归属期。

（三）本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属情况如下:

1.首次授予日：2024年9月5日

2.归属股份数量：212,320股

3.归属人数：13名

4.授予价格：24.44元/股

5.股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6.激励对象名单及归属情况

序号 姓名 职务 已获授限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例

一、高级管理人员

1 WANGHAI 总经理 30.6800 12.2720 40.00%

二、董事会认为应当激励的其他核心人员

董事会认为应当激励的其他核心人员(共12人) 22.8000 8.9600 39.30%

合计 53.4800 21.2320 39.70%

经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

2025年8月27日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于2024年限制性股票激励计划获授预留授予的第二类限制性股票的激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比例未达到100%，公司将对其已获授但尚未归属的1,600股第二类限制性股票作废处理。

本次不能归属且作废失效的限制性股票共计1,600股。

经核查，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次归属以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属的条件及其成就情况符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

(以下无正文)

本页无正文，为《北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》签章页

北京中银(东莞）律师事务所(公章)

经办律师（签字）:

刘方锦

经办律师（签字）:

吴建锋