国浩律师（上海）事务所

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上海硅产业集团股份有限公司注销部分股票期权

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1国浩律师（上海）事务所

关于上海硅产业集团股份有限公司注销部分股票期权相关事项之法律意见书

致：上海硅产业集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

并参照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《股票期权激励计划首次授予方案》、《股票期权激励计划估值说明》等配套文件（以下合称“《期权激励计划（草案修订稿）》及配套文件”）的规定，就沪硅产业注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

第一节律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到沪硅产业如下保证：沪硅产业向本所律师提供了

为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有沪硅产业的股票，与沪硅产业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对沪硅产业本次注销相关事项的合法合规性发表意见，不对沪硅产业本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次注销相关事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为沪硅产业本次注销相关事项的必备法律

文件之一，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

3第二节正文

一、公司股票期权激励计划批准及实施概况

（一）公司股票期权激励计划方案2019年，公司制定并实施《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》），合计向267名激励对象授予9506.34万份股票期权，行权价格为每股3.4536元，授予日为2019年4月21日，有效期5年，自股东大会审议批准本计划并确定授予日之日起计算。

2019年4月10日，沪硅产业召开了第一届董事会第四次会议、第一届监

事会第二次会议，并于4月21日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

（二）公司股票期权激励授予后的调整情况

2021年9月30日，沪硅产业召开了第一届董事会第三十三次会议、第一

届监事会第十八次会议，并于10月29日召开公司2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》，上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、生效条件”相关内容进

行了修改，形成《期权激励计划（草案修订稿）》及配套文件。

（三）公司股票期权已行权及注销情况

1、第一个行权期

2021年9月30日，沪硅产业召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销部分股票期权的议案》。由于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，对激励对象相应获授股票期权已全部予以注销，同时还对已离职员工的股票期权予以注销，本次共计注销股票期权3961.71万份。

42、第二个行权期

2022年4月11日，沪硅产业召开了第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据本激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为19.34%，203名激励对象第二期可行权的股票期权共计18384095份。本次行权新增股份已于2022年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，实际行权股数为11360258股，未行权股数7023837股已完成注销。

3、第三个行权期

2023年4月27日，沪硅产业召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。根据本激励计划的行权安

排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为20.59%，193名激励

对象第三期可行权的股票期权共计19571661份。本次行权新增股份已于2023年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，实际行权股数为15518529股，未行权股数4053132股。

二、本次注销的授权与批准1.2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

2.同日，独立董事对本次注销相关事项发表了独立意见，认为：公司对放弃行权的获授期权予以注销，并根据有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响全体股东的利益，同意对放弃行权的获授期权予以注销。

3.2024年4月26日，公司召开第二届监事第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件的规定。

5三、本次注销的情况

根据《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件规定，激励对象可以在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。根据公司提供的注销明细等文件，因27名激励对象自愿放弃其在第三个行权期已获授但尚未行权的共计

4053132份股票期权，公司同意对该已获授但尚未行权的4053132份股票期权予以注销。

本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《期权激励计划（草案修订稿）》及其配套文件的规定。

四、结论性意见综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案修订稿）》规定，亦不违反《上市公司股权激励管理办法》相关规定。

本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理注销手续。

（以下无正文）

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