沪硅产业:北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市嘉源律师事务所

关于上海硅产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（二）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

正文....................................................4

一、《审核问询函》问题1：关于交易方案...................................4

二、《审核问询函》问题10：其他.....................................29

6-4-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：上海硅产业集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（二）

嘉源(2025)-02-095

敬启者：

根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。

本所已就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于，上海证券交易所于2025年7月8日出具了《关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所经办律师对《审核问询函》提及需要律师补充核查的相关事项进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

6-4-2沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出

具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审

核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：

6-4-3沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

正文

一、《审核问询函》问题3：关于交易方案

根据重组报告书：（1）本次交易的7名交易对方中，1名选择以现金方式支付，2名选择以现金和股份方式支付，4名选择以股份方式支付，现金支付金额为3.24亿元；

（2）交易对方均已根据相关规定披露最终持有人，本次交易对方穿透计算后不超过200

人；（3）海富半导体、晶融投资、上海闪芯对外投资仅有新昇晶投，但认定为并非专

为本次交易设立的主体；出于审慎性考虑，海富半导体基金、上海闪芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；晶融投资选择以现

金方式支付，未进行穿透锁定；（4）2024年末，上市公司持有货币资金51.56亿元；本次交易拟配募21.05亿元，其中3.55亿元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，

17.5亿元用于补充流动资金；（5）锁定期方面，交易对方海富半导体基金、产业基金

二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

请公司披露：（1）不同交易对方采用差异化支付方式的原因；交易对价中约3.24

亿元以现金支付的主要考虑；（2）本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”的认定依据；（3）对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六个月内通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送；（4）结合上市公司自有资金情况、未来资金需求等，分析募集配套资金的必要性和募资规模的合理性；（5）结合交易对方锁定期安排等说明本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、不同交易对方采用差异化支付方式的原因；交易对价中约3.24亿元以现金支付的主要考虑

根据上市公司与交易对方签订的本次重组相关协议，上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

6-4-4沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

单位：元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价股份对价付总对价

1海富半导体基金新昇晶投43.9863%股权174265107.351568385966.191742651073.54

2晶融投资新昇晶投2.7491%股权108915692.10-108915692.10

3产业基金二期新昇晶科43.8596%股权-3407017543.863407017543.86

4上海闪芯新昇晶科5.2632%股权40884210.53367957894.74408842105.27

中建材新材料基

5新昇晶睿24.8780%股权-699819512.20699819512.20

金

6上国投资管新昇晶睿14.6341%股权-411658536.59411658536.59

7混改基金新昇晶睿9.2683%股权-260717073.17260717073.17

合计324065009.986715556526.757039621536.73

本次交易中，交易对方合计取得对价7039621536.73元，其中现金对价

324065009.98元，股份对价6715556526.75元。

1、上市公司向晶融投资全额支付现金对价的主要考虑

根据公司及晶融投资提供的资料及确认，晶融投资系专为 300mm 硅片二期项目设立的以员工为主的投资平台，考虑到目前标的公司已基本完成产能建设和产能释放，设立晶融投资及对标的公司出资的初衷和目的已得到实现，同时考虑上层出资人就本次交易缴纳所得税及个人资金使用规划等因素，并根据上市公司发行股份购买资产的相关规则要求，经上市公司与各交易对方进行友好协商，由上市公司以现金方式向晶融投资支付对价。

2、上市公司向海富半导体基金、上海闪芯支付部分现金对价的主要考虑

根据公司及相关交易对方的确认，除晶融投资的上述相关考虑外，基于对上市公司未来发展的看好，以及对上市公司长期价值的认可，其他交易对方均更倾向于取得上市公司股份作为对价。

6-4-5沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所但是，根据公司、海富半导体及上海闪芯的说明，考虑到本次交易作价预计较交易对方的原始投资成本具有一定增值，海富半导体及上海闪芯作为“以持有标的资产为目的”的主体，拟同时获取一定比例的现金对价用于覆盖本次交易涉及的相关税费支出，因此最终确定以现金方式向海富半导体基金、上海闪芯支付其各自交易对价的10%，以股份方式向海富半导体基金、上海闪芯支付其各自交易对价的90%。

除上述情形外，其余部分交易对价均由上市公司以发行股份的方式进行支付。

综上所述，本次交易对价的支付方式由上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求及相关规则要求等因素后，经充分沟通和友好协商确定，具有合理性。

二、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁

定安排是否合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”的认定依据

（一）本次交易中，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披

露完整、准确

本次交易中，交易对方的穿透披露系依据《26号格式准则》及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》等规则进行，根据本所律师核查，交易对方的穿透披露情况与规则比照情况具体如下：

序号规则名称具体内容披露情况

（三）交易对方为其他主体的，针对合伙企业交易对方（海富应当披露其名称、性质及相关协

半导体基金、晶融投资、上海议安排，并比照第（一）项相关闪芯、中建材新材料基金），要求，披露该主体的基本情况及已逐一披露至最终出资人，详其相关产权及控制关系，以及该见《重组报告书》“第三节交

1《26号格式准则》主体下属企业名目等情况。如为易对方的基本情况”之“一、合伙企业，应当穿透披露至最终发行股份及支付现金购买资产出资人，同时还应当披露合伙人、交易对方”中各合伙企业交易最终出资人与参与本次交易的其对方的“穿透至最终持有人情他有关主体的关联关系（如况”部分

有）……

6-4-6沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

序号规则名称具体内容披露情况

除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等

公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、

上交所科创板上市审核集体所有制企业、境外政府投资中心发布的《关于股东信基金、大学捐赠基金、养老基金、

息核查中“最终持有人”公益基金以及公募资产管理产的理解与适用》品。

除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资

股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行

人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人。针对合伙企业交易对方（海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯、中建材新材料基金）：

（1）涉及合伙企业的，核查各层

1）已逐一披露至最终出资人及

合伙人取得相应权益的时间、出《上海证券交易所发行其取得相应权益的时间、出资资方式、资金来源等；合伙企业上市审核业务指南第4号方式、资金来源，详见《重组是否专为本次交易设立，是否以——常见问题的信息披报告书》“第三节交易对方的

3持有标的资产为目的，是否存在露和核查要求自查表第基本情况”之“一、发行股份其他投资，以及合伙协议约定的五号上市公司重大资产及支付现金购买资产交易对存续期限；合伙企业的委托人或重组》方”中各合伙企业交易对方的合伙人之间是否存在分级收益等

“穿透至最终持有人情况”部结构化安排；

分；

2）已披露合伙企业交易对方是

否专为本次交易设立，是否以

6-4-7沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

序号规则名称具体内容披露情况

持有标的资产为目的，是否存在其他投资，详见《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中各合伙企业交易对方的“穿透锁定情况”和“主要对外投资情况”部分；

3）已披露合伙企业交易对方合

伙协议约定的存续期限，详见《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中各合伙企业交易对

方的“基本情况”部分；

4）已披露合伙企业交易对方的

委托人或合伙人之间是否存在

分级收益等结构化安排，详见《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中各合伙企业交易对

方的“产权及控制关系”部分本次发行股份及支付现金购买资产的全部股份发行对象均非

（2）涉及交易对方为本次交易专专为本次交易设立的主体，但

门设立的，核查穿透到非为本次截至本补充法律意见书出具之交易设立的主体持有交易对方的日，海富半导体基金和上海闪份额锁定期安排是否合规；芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，为“以持有标的资产为目的”的主体。因此，

6-4-8沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

序号规则名称具体内容披露情况

基于审慎性考虑，海富半导体基金和上海闪芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定，详见《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中各合伙企

业交易对方的“穿透锁定情况”部分

（3）涉及契约型私募基金的，是本次交易的交易对方不涉及契

否完成私募基金备案，如未完成，约型私募基金是否已作出明确说明；

本次交易的交易对方涉及合伙企业，分别为海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯、中建材

新材料基金，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托

（4）如涉及合伙企业、契约型私计划、基金专户及基金子公司

募基金、券商资管计划、信托计产品、理财产品、保险资管计

划、基金专户及基金子公司产品、划、专门为本次交易设立的公

理财产品、保险资管计划、专门司。前述合伙企业交易对方的为本次交易设立的公司等情况存续期限均可以覆盖本次交易的，该主体/产品存续期，存续期的股份锁定期。前述合伙企业安排是否与其锁定期安排匹配及交易对方的存续期限和股份锁合理性定期详见《重组报告书》“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中各合伙企

业交易对方的“基本情况”部分和“第五节本次交易发行股

6-4-9沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

序号规则名称具体内容披露情况份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”

之“（七）锁定期安排”

综上所述，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披露完整、准确。

（二）本次交易中，涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算的合计人数为

48人，穿透计算情况完整、准确根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，将本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有

标的公司为目的且已备案的私募基金，穿透计算后的合计人数为48人，不超过200人。

根据交易对方提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算情况具体情况如下：

是否有其是否以持是否为已是否穿穿透计算序号股份发行对象性质他对外投有标的公备案的私透计算人数资司为目的募基金海富半导体基

1合伙企业否是是是—

金海富产业投资

1-1基金管理有限有限公司是否否否1

公司全国社会保障

1-2事业单位是否否否1

基金理事会

1-3上海长三角中合伙企业否（注1）是是—

6-4-10沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

是否有其是否以持是否为已是否穿穿透计算序号股份发行对象性质他对外投有标的公备案的私透计算人数资司为目的募基金银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）中津创新（天

1-3-1津）投资有限公有限公司是否否否1

司上海临港新片

1-3-2区私募基金管有限公司是否否否1

理有限公司中银投私募基

1-3-2金管理（北京）有限公司是否否否1

有限公司海通创新证券

1-4有限公司是否否否1

投资有限公司嘉兴璞纯创业

1-5投资合伙企业合伙企业否（注1）否是—（有限合伙）上海上创新微

1-5-1投资管理有限有限公司是否否否1

公司

1-5-2李炜自然人———否1

1-5-3邱慈云自然人———否1

1-5-4刘勇自然人———否1

1-5-5方娜自然人———否1

1-5-6赵刚自然人———否1

6-4-11沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

是否有其是否以持是否为已是否穿穿透计算序号股份发行对象性质他对外投有标的公备案的私透计算人数资司为目的募基金

1-5-7费璐自然人———否1

1-5-8马利哲自然人———否1

1-5-9王刚自然人———否1

1-5-10王庆宇自然人———否1

1-5-11张卫民自然人———否1

1-5-12胡诺自然人———否1

1-5-13王铭自然人———否1

1-5-14沈伟民自然人———否1

1-5-15林宏彦自然人———否1

1-5-16瞿红珍自然人———否1

1-5-17曹共柏自然人———否1

1-5-18谭照光自然人———否1

1-5-19陈泰祥自然人———否1

塞古·凯·阿尔

1-5-20自然人———否1

内斯·奥拉维

1-5-21徐彦芬自然人———否1

1-5-22曹芹自然人———否1

1-5-23全秀莲自然人———否1

亚文霖·亚

1-5-24自然人———否1

里·尤哈尼

1-5-25张斌自然人———否1

1-5-26王克睿自然人———否1

6-4-12沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

是否有其是否以持是否为已是否穿穿透计算序号股份发行对象性质他对外投有标的公备案的私透计算人数资司为目的募基金

1-5-27黄柏喻自然人———否1

1-5-28刘大海自然人———否1

1-5-29黄燕自然人———否1

1-5-30魏星自然人———否1

1-5-31花海常自然人———否1

1-5-32曹阳自然人———否1

重庆上创新微

1-5-33股权投资基金有限公司是否否否1

管理有限公司武汉荟达亚投

1-6资管理有限责有限公司是否否否1

任公司

2产业基金二期有限公司是否是否1

3上海闪芯合伙企业否是否是—（注2）

上海由芯投资

3-1有限公司是否否否1

管理有限公司上海武岳峰三期私募投资基

3-2合伙企业是否是否1金合伙企业（有限合伙）上海临港国泰君安科技前沿

3-3产业私募基金合伙企业是否是否1合伙企业（有限合伙）

6-4-13沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

是否有其是否以持是否为已是否穿穿透计算序号股份发行对象性质他对外投有标的公备案的私透计算人数资司为目的募基金重庆渝富控股

3-4有限公司是否否否1

集团有限公司中建材新材料

4合伙企业是否是否1

基金

5上国投资管有限公司是否否否1

6混改基金有限公司是否是否1

合计48

注1：海富半导体基金6名合伙人中，全国社会保障基金理事会、海通创新证券投资有限公司、武汉荟达亚投资管理有限责任公司、海富产业投资基金管理有限公司为非专门以持有标的公司为目的的法人，该4名合伙人穿透人数按4人计算；其余2名合伙人中，上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）除间接持有标的公司股权外无其他对外投资企业，其3名合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人，上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）穿透人数按

3人计算；嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）涉及2名企业合伙人及31名自然人合伙人，2

名企业合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人，嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）穿透人数按33人计算。因此，海富半导体基金穿透人数为40人；

注2：上海闪芯的4名合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人或已备案的私募基金，因此上海闪芯穿透人数为4人。

综上，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算的合计人数为48人，穿透计算情况完整、准确。

（三）本次交易中，穿透锁定安排合规，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”具有相应的认定依据

1、本次交易中，“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”具有相

应的认定依据

6-4-14沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

现行监管规则并未对“专为本次交易设立”和“以持有标的资产为目的”进行明确定义，考虑到本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的设立时间及取得标的公司权益的时间均明显早于本次交易停牌前6个月，且本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方投资标的公司时并未在章程或投资协议中明确约定其必须通过认购沪硅产业股份

方式实现退出，同时经相关交易对方说明，其确认自身不属于“专为本次交易设立”的主体。

根据交易对方提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除海富半导体基金、上海闪芯外的其他涉及发行股份作为对价的交易对方除持有标的公司权益外，均拥有其他对外投资，经该等交易对方说明，其确认自身不属于“以持有标的资产为目的”的主体；海富半导体基金、上海闪芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，海富半导体基金、上海闪芯属于“以持有标的资产为目的”的主体。

2、本次交易中，穿透锁定安排合规根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

根据交易对方提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的设立时间及取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前6个月，均不属于为本次交易专门设立的主体；但截至本补充法律意见书出具之日，海富半导体基金、上海闪芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，因此，基于审慎性考虑，海富半导体基金、上海闪芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份

额进行穿透锁定，具体情况如下：

（1）海富半导体基金

海富半导体基金的穿透锁定安排如下：

是否有其他自身是否锁是否继续向序号股份发行对象对外投资定上穿透锁定

1海富半导体基金否是是

1-1海富产业投资基金管理有限公司是是否

6-4-15沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

是否有其他自身是否锁是否继续向序号股份发行对象对外投资定上穿透锁定

1-2全国社会保障基金理事会是是否

上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业

1-3否是是（有限合伙）

1-3-1中津创新（天津）投资有限公司是是否

1-3-2上海临港新片区私募基金管理有限公司是是否

1-3-3中银投私募基金管理（北京）有限公司是是否

1-4海通创新证券投资有限公司是是否

1-5嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）否是是

1-5-1上海上创新微投资管理有限公司是是否

1-5-2李炜—是—

1-5-3邱慈云—是—

1-5-4刘勇—是—

1-5-5方娜—是—

1-5-6赵刚—是—

1-5-7费璐—是—

1-5-8马利哲—是—

1-5-9王刚—是—

1-5-10王庆宇—是—

1-5-11张卫民—是—

1-5-12胡诺—是—

1-5-13王铭—是—

1-5-14沈伟民—是—

6-4-16沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

是否有其他自身是否锁是否继续向序号股份发行对象对外投资定上穿透锁定

1-5-15林宏彦—是—

1-5-16瞿红珍—是—

1-5-17曹共柏—是—

1-5-18谭照光—是—

1-5-19陈泰祥—是—

1-5-20塞古·凯·阿尔内斯·奥拉维—是—

1-5-21徐彦芬—是—

1-5-22曹芹—是—

1-5-23全秀莲—是—

1-5-24亚文霖·亚里·尤哈尼—是—

1-5-25张斌—是—

1-5-26王克睿—是—

1-5-27黄柏喻—是—

1-5-28刘大海—是—

1-5-29黄燕—是—

1-5-30魏星—是—

1-5-31花海常—是—

1-5-32曹阳—是—

1-5-33重庆上创新微股权投资基金管理有限公司是是否

海富半导体基金除持有标的公司权益外，无其他对外投资，已对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。海富半导体基金有限合伙人上海长三角中银二期私募投资基

6-4-17沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中银二期”）、嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴璞纯”）除通过海富半导体基金间接持有标的公司权益外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺对其自身持有的中银二期/嘉兴璞纯的合伙份额进行锁定并承诺不配合中银二期/

嘉兴璞纯其他有限有合伙人实施在锁定期内寻求转让财产份额或要求中银二期/嘉兴璞

纯回购其持有的财产份额或从中银二期/嘉兴璞纯退伙的行为。

（2）上海闪芯

上海闪芯的穿透锁定安排如下：

是否有其他自身是否锁是否继续向序号股份发行对象对外投资定上穿透锁定

1上海闪芯否是是

1-1上海由芯投资管理有限公司是是否上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限

1-2是是否

合伙）上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合

1-3是是否

伙企业（有限合伙）

1-4重庆渝富控股集团有限公司是是否

上海闪芯除持有标的公司权益外，无其他对外投资，已对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

综上，相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”具有相应认定依据，本次交易的穿透锁定安排合规。

三、对于涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否涉及本次交易停牌前六

个月内通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，请披露增资入股的原因及合理性、价格公允性，是否存在不当利益输送；

6-4-18沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》之要求，“交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人……”。本次交易的7名交易对方中，涉及向上穿透披露的交易对方共计4名，分别为海富半导体基金、上海闪芯、中建材新材料基金、晶融投资。

根据交易对方提供的资料及说明，并经本所律师核查，在本次交易上市公司停牌前六个月内（即2024年8月24日至2025年2月24日，以下简称“核查期间”），上述4名交易对方的上层出资人中均存在间接取得标的资产权益的情况，具体如下：

6-4-19沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

（一）海富半导体基金取得下一层权取得权益路入股涉及主体主体层级入股价格定价依据入股背景和原因益的时间径方式

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司5-1-2-32024-09-10

交银金融资产投资有限公司5-1-2-42024-09-10

工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有

5-1-2-52024-09-10限合伙）看好上海新微科

上海国投资本管理有限公司5-1-2-62024-09-10技集团有限公司

5-1-2上海新未来发展，助力打

杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）5-1-2-72024-09-1015.1648元微科技集团增资评估定价造面向集成电路

/股

中银金融资产投资有限公司5-1-2-82024-09-10有限公司特色工艺智造领域的高科技产业

国调科改基金合伙企业（有限合伙）5-1-2-92024-09-10集团

蚌埠高新创投产业投资基金合伙企业（有限合伙）5-1-2-102024-09-10

上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）5-1-2-112024-09-10

中国电气装备集团投资有限公司5-1-2-122024-09-10因此，海富半导体基金上述上层出资人变化主要系在上海新微科技集团有限公司层面增资入股导致，交易价格按照评估结果确定，相关方已签署相关协议，不存在不当利益输送。

6-4-20沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

（二）上海闪芯主体层取得下一层涉及主体取得权益路径入股方式入股价格定价依据入股背景和原因级权益的时间上海毓路企业管理1-16-1上海容大投资（集1元/注册个人独资有限公司架构调整，穿透

1-16-1-22024-11-19增资交易双方协商定价有限公司团）有限公司资本后仍由实际控制人100%持有

广东粤昶投资合伙1-17上海晶齐企业管理1元/注册个人独资有限公司架构调整，穿透

1-17-12024-12-27入伙交易双方协商定价企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）资本后仍由实际控制人100%持有

上海壮辰企业管理1元/注册全体合伙人审议通过确

1-17-1-12024-12-23入伙企业自身架构调整需要

咨询有限公司1-17-1广东粤昶投资合资本定价格

伙企业（有限合伙）1元/注册全体合伙人审议通过确

马砚秋1-17-1-22024-12-23入伙企业自身架构调整需要资本定价格

1元/注册全体合伙人审议通过确

张家荣1-17-2-22024-12-27入伙企业自身架构调整需要资本定价格

1元/注册全体合伙人审议通过确

刘剑1-17-2-32024-12-27入伙企业自身架构调整需要

1-17-2上海岭瞻企业管资本定价格

广东粤昉投资合伙理合伙企业（有限合伙）1元/注册全体合伙人审议通过确

1-17-2-42024-12-27入伙企业自身架构调整需要企业（有限合伙）资本定价格

上海矽斓信息科技1元/注册全体合伙人审议通过确

1-17-2-52024-12-27入伙企业自身架构调整需要

有限公司资本定价格

6-4-21沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

主体层取得下一层涉及主体取得权益路径入股方式入股价格定价依据入股背景和原因级权益的时间

上海壮辰企业管理1-17-2-61-17-2-6-1上海岭投投资1元/注册交易双方协商定价，并经

2024-12-30股权转让企业自身架构调整需要

咨询有限公司-1-2管理有限公司资本股东会决议通过

广东粤昶投资合伙1-18广东粤昤投资合伙1元/注册全体合伙人审议通过确

1-18-52024-12-03入伙企业自身架构调整需要企业（有限合伙）企业（有限合伙）资本定价格上海江控富洋企业

2-5-4-2-2-5-4-2-1华夏汇富投资1元/注册管理合伙企业（有限2024-12-09增资交易双方协商定价合作伙伴入股

1-3有限公司资本

合伙）因此，上海闪芯上述上层出资人变化主要系基于企业自身架构调整需要、引入外部合作伙伴等原因，交易价格依据经内部决策或交易相关方协商确定，相关方已签署相关协议，不存在不当利益输送。

（三）中建材新材料基金取得下一层权涉及主体主体层级取得权益路径入股方式入股价格定价依据入股背景和原因益的时间

高阳15-1-2-242024-12-26

15-1-2安徽纬聿壹号根据中建材（安徽）新材料基根据中建材（安徽）新材

杨月勇15-1-2-272024-12-26股权投资合伙企业合伙份额转让1元/注册资本金管理有限公司跟投计划管料基金管理有限公司跟投（有限合伙）理办法的相关要求确定计划管理办法的相关要求

董阳光15-1-2-282024-12-26

6-4-22沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

取得下一层权涉及主体主体层级取得权益路径入股方式入股价格定价依据入股背景和原因益的时间入股

方万紫15-1-2-292024-12-26

杨辰笑15-1-2-302024-12-26因此，中建材新材料基金上述上层出资人变化主要系中建材（安徽）新材料基金管理有限公司相关员工依据跟投计划管理办法在员工跟投平台安徽纬聿壹号股权投资合伙企业（有限合伙）层面入股所致，交易价格依据中建材（安徽）新材料基金管理有限公司跟投计划管理办法的相关要求确定，均为1元/注册资本，相关方已签署相关协议，不存在不当利益输送。

（四）晶融投资

晶融投资的上层出资人中安徽纬聿壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人存在在核查期间内间接取得标的资产权益的情况，具体情况详见本问题回复之“（三）中建材新材料基金”。除前述外，晶融投资的其他上层出资人不存在在核查期间内间接取得标的资产权益的情况。

综上，海富半导体基金、上海闪芯、中建材新材料基金、晶融投资上述上层出资人在核查期间内的变化具有合理商业背景，入股价格公允，不存在不当利益输送。

6-4-23沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

四、结合上市公司自有资金情况、未来资金需求等，分析募集配套资金的必要性和募资规模的合理性

根据公司的说明，截至2024年12月31日，综合考虑上市公司自有资金情况、未来三年预计经营活动现金流入净额、最低现金保有量、未来三年新增最

低现金保有量需求、未来三年偿还有息债务及利息和未来三年预计大额资本性

支出等情况，上市公司资金缺口约为570785.91万元。

1、可自由支配资金

根据公司的说明，截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额为515552.32万元，易变现的金融资产（主要包括交易性金融资产，以及其他权益工具投资项下对法国上市公司 Soitec 的持股）余额 159456.07 万元，剔除使用受限货币资金42322.27万元和前次募资未使用资金154031.98万元，可自由支配资金共478654.13万元。

2、最低现金保有量需求

根据公司的说明，结合2024年上市公司经营情况，选取年付现成本总额结合付现次数法测算，主要考虑上市公司最低现金保有量等于年付现成本总额/货币资金周转次数，上市公司最低现金保有量为203684.56万元。

3、未来三年新增最低现金保有量需求

根据公司的说明，假设上市公司最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致，未来三年增长率为13.58%，则上市公司未来三年新增最低现金保有量为

94775.98万元。

4、未来三年偿还有息债务及利息

根据公司的说明，假设未来三年上市公司短期借款滚动续作、一年内到期的长期借款到期还款，在不考虑新增有息债务且无利率变动的前提下，未来三年预计偿还有息债务及利息所需资金为155180.69万元。

5、未来三年预计大额资本性支出

24沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

根据公司的说明，截至2024年12月31日，上市公司未来三年预计大额资本性支出资金需求（按照截至2024年12月31日尚未支付的金额计算）合计

560298.80万元。

根据公司的说明，未来三年上市公司资金缺口约为570785.91万元，本次拟募集配套资金总额不超过210500.00万元，本所律师作为非财务专业人士认为，募集配套资金金额、用途与上市公司自有资金情况、未来资金需求相匹配，有利于减少上市公司资金缺口、提高上市公司的综合竞争实力，本次募集配套资金具备必要性，募资规模具备合理性。

五、结合交易对方锁定期安排等说明本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分

（一）交易对方锁定期安排根据《重组管理办法》，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

根据本次交易方案、公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交

易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，因此交易对方未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；交易对方取得标的公司股权的

时间均在2022年，交易对方取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月。因此，依照《重组管理办法》规定，交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期应不短于自股份发行结束之日起十二个月。

根据交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函，交易对方承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起

12个月内不得转让。在此基础上，因本次交易系上市公司收购未盈利资产，为

更好保护中小投资者利益，经公司与交易对方协商，交易对方同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月届满日，具体承诺如下：

6-4-25沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公

司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企

业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”此外，针对除持有标的公司权益外无其他对外投资的交易对方海富半导体基金及上海闪芯，均已对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。其中海富半导体基金有限合伙人中银二期、嘉兴璞纯除通过海富半导体基金间接持有

标的公司权益外，无其他对外投资，中银二期及嘉兴璞纯的普通合伙人进一步出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺对其自身持有的中银二期/嘉兴璞纯的合伙份额进行锁定并承诺不配合中银二期/嘉兴璞纯其他有限有

合伙人实施在锁定期内寻求转让财产份额或要求中银二期/嘉兴璞纯回购其持

有的财产份额或从中银二期/嘉兴璞纯退伙的行为。

（二）结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商进

一步延长锁定期，本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分根据公司提供的资料及确认，标的公司是上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体，通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的全资控股，便于后续持续投入资源并开展深度整合，从而助力上市公司进一步优化产品组合，扩大市场份额，稳固上市公司在国内半导体硅片领域的领先地位。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成产能建设和产能释放，经营不确定性基本消除。在当前半导体硅片行业尚处于恢复期以及标的公司业绩成长期的时点收购其少数股权，可以避免因行业景气度高企、标的公司业绩充分释放等因素导致的高估值情况，有利于上市公司以较低成本完成对标的公司的收购，避免上市公司主要股东股权过度稀释，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。

6-4-26沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

从标的资产的评估定价来看，本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

从投资者保护安排来看，本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务，并制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司持股5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见《重组报告书》

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上，上市公司已制定了投资者保护相关措施，相关主体出具了股份锁定及填补即期回报的相关承诺。同时，结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商进一步延长了锁定期，以更好保护中小投资者权益。本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并查验了上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，向公司了解对不同交易对方采用差异化支付方式的主要考虑；

2、获取并查验了交易对方延长锁定期后的股份锁定承诺函及海富半导体基

金、上海闪芯上层权益持有人出具的出资份额锁定的承诺函；

3、获取并查验了交易对方的工商档案、合伙协议、章程、营业执照，标的

公司的工商档案、投资协议、章程、营业执照，确认交易对方的成立日期、存续期间及取得标的公司权益的日期；

4、对涉及向上穿透披露的交易对方的上层出资人进行了工商信息检索，核

查上层出资人取得权益的时间，确认是否存在本次交易停牌前六个月内间接取得标的公司权益的情况，并取得核查了本次交易停牌前六个月内间接取得标的公司权益的交易对方上层出资人的转让/增资协议或内部决议文件、评估报告及

6-4-27沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

该等主体关于入股背景和原因、入股价格、定价依据、是否存在不正当利益输送等情况的说明；

5、获取并查验了交易对方关于是否属于“非专为本次交易设立”、“非以持有标的资产为目的”的主体等情况的说明；

6、查阅了《26号格式准则》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》

《监管规则适用指引——上市类第1号《》非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定；

7、取得并查阅报告期内上市公司审计报告，向上市公司财务负责人了解报

告期末货币资金主要用途、现金流状况及未来资金需求，了解上市公司未来经营规划。

（二）核查意见

1、本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式系上市公司与交易对方综

合考虑自身交易诉求及相关规则要求等因素后，经充分沟通和友好协商确定，具备商业合理性。

2、本次交易中，交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确，穿透锁

定安排合规；相关主体“非专为本次交易设立”“非以持有标的资产为目的”具有相应认定依据。

3、本次交易的7名交易对方中涉及向上穿透披露的交易对方共计4名（即海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯、中建材新材料基金），该4名交易对方的上层出资人中均存在在核查期间内间接取得标的资产权益的情况，该等出资人在核查期间内的变化具有合理商业背景，入股价格公允，不存在不当利益输送。

4、本次募集配套资金金额、用途与上市公司自有资金情况、未来资金需求

等相匹配，有利于减少上市公司资金缺口、提高上市公司的综合竞争实力，本次募集配套资金具备必要性，募资规模具备合理性。

6-4-28沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

5、上市公司已制定了投资者保护相关措施，相关主体出具了股份锁定及填

补即期回报的相关承诺。同时，结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商进一步延长了锁定期，以更好保护中小投资者权益。本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分。

二、《审核问询函》问题10：其他

10.1关于合规性问题

根据重组报告书：（1）本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有

资产监督管理部门备案；（2）本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资

人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分监事；（3）新昇晶科、新昇晶睿承租的相关房产尚未取得房屋不动产权证，租赁上述房产系用于实施“新增30万片集成电路用300mm高端硅片研发与先进制造项目”。

请公司披露：（1）国资交易对方涉及的评估备案进展，相关事项是否会对本次交易构成实质障碍；本次交易是否存在其他应由主管部门审批、备案的事

项；（2）上市公司部分董监高投资入股交易对方的背景、原因、程序合规性及

价格公允性；（3）租赁房产未取得不动产权证书的原因，证书办理是否存在实质障碍，对新昇晶科、新昇晶睿生产经营的影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、国资交易对方涉及的评估备案进展，相关事项是否会对本次交易构成

实质障碍；本次交易是否存在其他应由主管部门审批、备案的事项

（一）国资交易对方已办理完成本次交易涉及的国有资产评估备案手续，备案结果与评估结果一致，不会对本次交易构成实质障碍根据交易对方提供的资料及说明，本次交易的国资交易对方为产业基金二期、上国投资管、混改基金，其中，产业基金二期为新昇晶科的股东，上国投

6-4-29沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

资管、混改基金为新昇晶睿的股东，该等国资交易对方就本次交易履行的评估备案程序如下：

1、中联评估出具了《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶科股东全部权益评估值为776800.00万元。产业基金二期针对新昇晶科的资产评估结果办理完成了评估备案，获得《国有资产评估项目备案表》，备案评估价值为776800.00万元；

2、中联评估出具了《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶睿股东全部权益评估值为281300.00万元。上国投资管针对新昇晶睿的资产评估结果办理完成了评估备案，获得《评估项目备案表》，备案评估价值为

281300.00万元；

3、混改基金、上国投资管均为新昇晶睿的股东，其中上国投资管系新昇晶睿的国有最大股东，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，“有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；

国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续”。根据混改基金的书面确认，上国投资管为新昇晶睿的国有最大股东，在本次交易中对于新昇晶睿的资产评估备案事项依照上国投资管产权关系办理备案手续。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的国资交易对方已办理完成本次交易涉及的国有资产评估备案手续，备案结果与评估结果一致，不会对本次交易构成实质障碍。

（二）除尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册外，本次交易不

存在其他应由主管部门审批、备案的事项

1、上市公司已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已分别于2025年3月7日、2025年5月19日、2025年6

6-4-30沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

月5日经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会

议、2025年第二次临时股东大会审议通过。

2、交易对方已经取得的授权和批准

截至本补充法律意见书出具之日，交易对方已就本次交易履行完毕现阶段必要的审议和批准程序。

根据交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》、出具的

相关说明或书面确认，各交易对方就本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序。

3、国资交易对方就本次交易履行的评估备案程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的国资交易对方已办理完成本次交易涉及的国有资产评估备案手续，备案结果与评估结果一致，详见本题回复之“一、国资交易对方涉及的评估备案进展，相关事项是否会对本次交易构成实质障碍；本次交易是否存在其他应由主管部门审批、备案的事项”之“（一）国资交易对方已办理完成本次交易涉及的国有资产评估备案手续，备案结果与评估结果一致，不会对本次交易构成实质障碍”。

4、标的公司已经取得的授权和批准

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。

5、本次交易尚需取得的授权和批准

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

（1）本次重组尚需上交所审核通过；

（2）本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，除此之外，本次交易不存在其他应由主管部门审批、备案的事项。

6-4-31沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

二、上市公司部分董监高投资入股交易对方的背景、原因、程序合规性及价格公允性

（一）上市公司部分董监高投资入股交易对方主要系为进一步支持项目建

设、保障项目实施，同时实现投资人与上市公司核心团队的深度绑定根据公司和交易对方提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分原监事（已于2025年8月15日经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消设立监事会），具体情况如下：

交易投资入股交易对方的上市公司董监高取得权益时入股直接投资主体对方姓名上市公司任职间价格

邱慈云董事、总裁2022-09-19

李炜常务副总裁2022-04-14

海富方娜董事会秘书2022-04-14

1元/

半导

黄燕财务负责人、财务副总裁嘉兴璞纯2022-04-14出资体基份额

金王庆宇执行副总裁2022-07-12

Kai Seikku 执行副总裁 2023-02-02

陈泰祥执行副总裁2022-07-12

共青城晶投投资1元/晶融黄雯静原职工监事合伙企业（有限2022-07-05出资投资

合伙）份额

根据公司提供的资料及确认，标的公司系沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体。上市公司为进一步响应国家半导体产业发展战略、加速推进公司长远发展战略规划、抢抓半导体硅片行业发展机遇、满足下游晶圆厂日益增长

的硅片需求，于 2022 年正式启动 300mm 硅片二期项目。但彼时上市公司融资渠道有限，300mm 硅片二期项目的实施尚有一定资金缺口，为满足项目建设的资金需要，上市公司通过设立标的公司引入了一系列战略和财务投资人，为上市公司 300mm 半导体硅片生产规模快速扩大、提升公司市场占有率、保障

300mm 半导体硅片的国产化供应提供了关键的资金保障。

6-4-32沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

上述过程中，为进一步支持项目建设、保障项目实施，同时实现投资人与上市公司核心团队的深度绑定，为标的公司与上市公司的长期发展建立良好基础，上市公司部分董监高通过在标的公司拟引入的投资人上层出资的方式，对标的公司进行间接投资。

（二）上市公司部分董监高投资入股交易对方的程序具有合规性

根据公司、交易对方、标的公司提供的资料及公司的确认，并经本所律师核查，就上市公司部分董监高投资入股交易对方事宜，相关直接投资主体、上市公司、标的公司履行的程序情况如下：

1、上市公司董监高直接投资主体履行的程序

上市公司高级管理人员李炜、方娜、黄燕于嘉兴璞纯设立时入伙，李炜、方娜、黄燕等全体设立时的合伙人已签署合伙协议，嘉兴璞纯完成工商设立登记手续。邱慈云、王庆宇、Kai Seikku、陈泰祥于嘉兴璞纯设立后入伙，嘉兴璞纯当时的全体合伙人一致同意邱慈云、王庆宇、Kai Seikku、陈泰祥入伙事宜并

签署变更决定书和合伙协议，嘉兴璞纯完成相应工商变更登记手续。

上市公司原监事黄雯静于共青城晶投投资合伙企业（有限合伙）设立后入伙，共青城晶投投资合伙企业（有限合伙）当时的全体合伙人一致同意黄雯静入伙事宜并签署变更登记决定书和合伙协议，共青城晶投投资合伙企业（有限合伙）完成相应工商变更登记手续。

2、上市公司履行的程序

就上市公司通过全资子公司上海新昇出资155000万元，与海富半导体基金和晶融投资等多个合资方共同出资逐级设立一级控股子公司上海晶昇新诚半

导体科技有限公司（后更名为“上海新昇晶投半导体科技有限公司”）、二级

控股子公司新昇晶科、三级控股子公司新昇晶睿事项，上市公司已于2022年5月25日召开第一届董事会第四十三次会议并审议通过相关议案，关联董事回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，并于2022年6月10日召开2022

年第三次临时股东大会审议通过相关议案。

3、标的公司履行的程序

6-4-33沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

交易对方海富半导体基金以及晶融投资均为标的公司新昇晶投的股东。晶融投资于新昇晶投设立时入股，晶融投资等全体设立时的股东签订新昇晶投公司章程，新昇晶投完成工商设立登记手续。海富半导体基金于新昇晶投设立后通过增资方式入股，新昇晶投当时的全体股东作出2022年第一次股东会决议，同意海富半导体基金入股事宜，并签署变更后的新昇晶投公司章程，新昇晶投完成相应工商变更登记手续。

综上，就上述上市公司部分董监高间接投资入股交易对方、交易对方入股标的公司事宜，相关直接投资主体、上市公司、标的公司均已履行内部决策和工商登记程序，相关程序具有合规性。

（三）上市公司部分董监高投资入股交易对方的价格具有公允性

根据公司、标的公司提供的资料及确认，上市公司相关董监高间接投资交易对方的时点为2022年4月至2023年2月期间，即标的公司设立前至正式投产前的阶段，标的公司尚未设立或设立后尚未实际开展经营，标的公司资产主要为股东出资款。

根据上市公司相关董监高间接投资交易对方所涉及的《嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《共青城晶投投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关文件及交易对方的说明，相关直接投资主体的全体合伙人按照1元/出资份额的价格进行出资。根据标的公司设立时的章程及相关投资协议，

全体交易对方按照1元/注册资本的价格对标的公司进行出资。

因此，上市公司相关董监高间接投资交易对方的价格均为1元/出资份额，符合标的公司设立前至正式投产前阶段的实际情况，且与同期其他合伙人入股价格一致，入股价格具有公允性。

三、租赁房产未取得不动产权证书的原因，证书办理是否存在实质障碍，

对新昇晶科、新昇晶睿生产经营的影响

（一）租赁房产尚需在完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动产权证，相关证书办理不存在实质障碍

根据标的公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，新昇晶科、新昇晶睿租赁的尚未取得不动产权证书的房产情况如下：

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面积是否办理是否取得房屋不序号承租人出租方地址用途租赁期限（平方米）租赁备案动产权证已取得沪房地浦

上海市浦东新字（2016）第新昇生产自交付日

1上海新昇40822.47区泥城镇23否279070号土地使

晶科经营起20年街坊46/14丘用权证，尚未取得房产证

已取得沪（2022）上海市浦东新市字不动产权第新昇生产自交付日

2上海新昇18163.66区泥城镇23否00413号土地使

晶睿经营起20年街坊46/16丘用权证，尚未取得房产证

新昇晶科承租的位于“上海市浦东新区泥城镇23街坊46/14丘”的房产系用于实施新昇晶科“新增30万片集成电路用300mm高端硅片研发与先进制造项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、排污许可、环保验收、安全设施验收等手续。截至本补充法律意见书出具之日，因前述房产所处地块上仍有其他地上建筑物在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动产权证。

新昇晶睿承租的位于“上海市浦东新区泥城镇23街坊46/16丘”的房产系

用于实施新昇晶睿“集成电路硅材料工程研发配套项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、排污许可等手续，且于2025年6月办理完成项目环保验收手续，于2025年7月办理完成安全设施验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，因前述房产所处地块上仍有其他地上建筑物在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动产权证。

针对前述情形，上海新昇已向中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“管委会”）提交《关于上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，恳请管委会支持由新昇晶科和新昇晶睿继续实施建设项目，在符合法定条件及履行法定程序的前提下，项目建设手续及房屋产权证明办理不存在实质性障碍，并保障项目正常生产经营活动不受影响。

管委会高新产业和科技创新处已书面回复确认情况属实、予以支持。

6-4-35沪硅产业·补充法律意见书（二）嘉源律师事务所

（二）租赁房产未取得不动产权证书不会对新昇晶科、新昇晶睿生产经营构成重大不利影响根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”新昇晶科和新昇晶睿承租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可

证等建设手续，上述房产暂未取得房屋不动产权证的情况不会导致新昇晶科、新昇晶睿与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。

根据上海新昇、新昇晶科、新昇晶睿开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内，上海新昇、新昇晶科、新昇晶睿在规划资源领域、住房城乡建设领域均无违法记录信息。

此外，如上所述，针对新昇晶科和新昇晶睿租赁房产尚未取得房屋不动产权证等情形，已向管委会提交《关于上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，恳请管委会支持由新昇晶科和新昇晶睿继续实施建设项目，在符合法定条件及履行法定程序的前提下，项目建设手续及房屋产权证明办理不存在实质性障碍，并保障项目正常生产经营活动不受影响。管委会高新产业和科技创新处已书面回复确认情况属实、予以支持。

综上，上述新昇晶科和新昇晶睿租赁房产尚需在完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动产权证，该等租赁房产尚未取得房屋不动产权证的情形预计不会对新昇晶科、新昇晶睿的生产经营构成重大不利影响。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并查验了国资交易对方就本次交易取得的国有资产评估项目备案表；

2、核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序，并查阅交易各方关于本

次交易的决策或审批文件；

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3、获取并查验了上市公司董监高入股主体的工商档案、相关投资主体的合伙协议，核查上市公司董监高直接投资主体的决策程序及出资情况；

4、获取并查验了标的公司的工商档案、股东会会议文件、验资报告，核查

交易对方入股标的公司的决策程序及出资情况；

5、获取并查验了上市公司投资标的公司的会议文件，核查上市公司通过子

公司入股标的公司的决策程序；