沪硅产业:董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海硅产业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海硅产业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人和《公司章程》规定的及董事会认定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬基于企业经济效益，依据其个人岗

位职责、个人实际业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）责、权、利相匹配的原则；

（二）收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配的原则；

（三）薪酬与公司长远利益和可持续健康发展相协调的原则；

（四）激励与约束并重的原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会。公司董事、高级管理人员薪

酬方案和考核标准由薪酬与考核委员会制定、修改，明确薪酬确定依据和具体构成。薪酬与考核委员会负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价，公司也

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可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司董事薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第八条公司董事、高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）董事薪酬与津贴

（1）在公司担任具体职务的非独立董事以其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（2）不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取

董事津贴（股东会另有决议的除外），因履职过程中产生的合理费用由公司承担（如差旅费、会议费等）。

（3）公司独立董事实行固定董事津贴制度，独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议通过后定期发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保等待遇。独立董事履职过程中产生的合理费用由公司承担（如差旅费、会议费等）。

（二）高级管理人员薪酬公司高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。

（三）在公司内部任职的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效考核结果挂钩，即以公司年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况

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以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

（四）公司可以依照相关法律法规和公司章程，对董事、高级管理人员实施股权激励和员工持股等激励机制。

第四章薪酬的考核与发放

第九条在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据薪酬与考核委员会组织实施的年度考核结果发放。年度绩效考核周期为每年1月1日至12月31日，根据公司的绩效考核标准，依据经审计的财务数据开展。

第十条不在公司担任具体职务的董事，均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。公司独立董事津贴按月发放，不在公司担任具体职务的非独立董事津贴发放按股东会决议执行（如涉及）。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

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第五章薪酬的止付与追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核，并追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十五条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随

着公司经营状况的变化而做相应的调整。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。如公司由盈利转亏或亏损扩大，而董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，应披露原因；公司发生亏损时应在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十六条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与

考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东会审议批准后实施。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化等；

（六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；

（七）其他合理因素。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

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