中国国际金融股份有限公司

关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：二〇二六年四月声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

1释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股本持续督导意见指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》

上市公司、公司、沪硅指上海硅产业集团股份有限公司产业

海富半导体基金指海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

晶融投资指共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）产业基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

上海闪芯指上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）

中建材新材料基金指中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公司，上海国际投资指已于2025年8月26日变更为现名称混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基交易对方指

金、上海国际投资、混改基金新昇晶投指上海新昇晶投半导体科技有限公司新昇晶科指上海新昇晶科半导体科技有限公司新昇晶睿指上海新昇晶睿半导体科技有限公司

标的公司指新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿

新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股标的资产指权沪硅产业通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的新昇

本次交易、本次重组指晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金

独立财务顾问、中金公指中国国际金融股份有限公司司中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》《财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》

《公司章程》指《上海硅产业集团股份有限公司章程》

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2本持续督导期指2025年11月20日至2025年12月31日

万元、亿元指人民币万元、亿元本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

3中国国际金融股份有限公司

关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见2025年9月26日，沪硅产业收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号），同意公司向海富半导体基金发行104489404股股份、向产业基金二期发行

226983180股股份、向上海闪芯发行24514183股股份、向中建材新材料基金发行

46623551股股份、向上海国际投资发行27425618股股份、向混改基金发行17369558

股股份购买相关资产的注册申请。

中金公司担任沪硅产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对沪硅产业进行持续督导。本年度，独立财务顾问对沪硅产业本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶

睿48.7805%股权。

（1）新昇晶投过户情况中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年10月20日向

新昇晶投换发新的《营业执照》。海富半导体基金和晶融投资合计持有的新昇晶投46.7354%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶投的股权过户事宜已办理完毕，

新昇晶投成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（2）新昇晶科过户情况中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年10月21日向

4新昇晶科换发新的《营业执照》。产业基金二期和上海闪芯合计持有的新昇晶科

49.1228%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶科的股权过户事宜已办理完毕，

新昇晶科成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（3）新昇晶睿过户情况中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年11月20日向

新昇晶睿换发新的《营业执照》。中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金合计持有的新昇晶睿48.7805%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶睿的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶睿成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

2、发行股份及支付现金购买资产实施情况2025年9月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号），同意上市公司向海富半导体基金发行104489404股股份、向产业基金二期发行

226983180股股份、向上海闪芯发行24514183股股份、向中建材新材料基金发行

46623551股股份、向上海国际投资发行27425618股股份、向混改基金发行17369558

股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2025年11月25日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份447405494股，登记后股份总数3194582680股。

3、验资情况

2025年11月20日，立信对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并

出具了《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15174号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2025年11月20日，公司已收到海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国

际投资、混改基金缴纳的新增注册资本人民币447405494.00元，变更后公司的累计注册资本为人民币3194582680.00元，股本为人民币3194582680.00元。

（二）募集资金的实施情况

1、募集资金到账和验资情况根据立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到

5位情况验证报告》（信会师报字[2025]第ZA15262号），截至2025年12月16日，中金公

司指定的认购资金专户已收到募集资金总额2104999989.78元。

根据立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15263号），截至2025年12月17日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费后实际到账金额2091552489.78元。本次募集资金总额为人民币2104999989.78元，扣除发行费用（不含税）共计26289537.46元后，募集资金净额

2078710452.32元，其中新增股本人民币110440713.00元，转入资本公积

1968269739.32元。

2、新增股份登记情况

2025年12月25日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完

毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份110440713股，登记后股份总数

3305023393股。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

6二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方出具了相关承诺，具体如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容、截至本承诺出具日，本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构：关于不存在《上市公司监管指

1、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

引第7号—上市公司重大资产

第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定重组相关股票异常交易监管》

的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立上市公司第十二条以及《上海证券交易案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易所上市公司自律监管指引第6被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

号—重大资产重组》第三十条

2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保

情形的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本公司保证在本次交易过程中提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于提供信息真实性、准确性2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供上市公司

和完整性的承诺函的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司上市公司关于诚信与合法合规的承诺函法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的

7承诺方承诺事项承诺的主要内容主体资格。

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存

在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

4、本企业及本企业控制的企业最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情

人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格

关于本次交易采取的保密措施上市公司遵守保密义务。

及保密制度的说明

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》

经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以

关于符合向特定对象发行股票下情形：

上市公司

条件的承诺函（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的

8承诺方承诺事项承诺的主要内容规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构：

关于不存在《上市公司监管指

1、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

引第7号—上市公司重大资产

第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定重组相关股票异常交易监管》

上市公司全体董事及高级的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立第十二条以及《上海证券交易管理人员案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易所上市公司自律监管指引第6被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

号—重大资产重组》第三十条

2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保

情形的承诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息

上市公司全体董事及高级关于提供信息真实性、准确性

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

管理人员和完整性的承诺函

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

9承诺方承诺事项承诺的主要内容

侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜上市公司全体董事及高级

关于诚信与合法合规的承诺函在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

管理人员

本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化

上市公司全体董事及高级关于本次交易期间股份减持计

拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时管理人员划的承诺函履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

上市公司全体董事及高级关于本次交易摊薄即期回报及2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

管理人员填补回报措施的承诺函3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

10承诺方承诺事项承诺的主要内容

5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励，上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人

愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构：

关于不存在《上市公司监管指

1、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

引第7号——上市公司重大资

十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不产重组相关股票异常交易监

得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查产业投资基金、国盛集团管》第十二条以及《上海证券或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证交易所上市公司自律监管指引券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

第6号——重大资产重组》第

2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

三十条情形的承诺函采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚

未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见

的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不

产业投资基金、国盛集团关于诚信与合法合规的承诺函

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在不规范承诺、未履

行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易

所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本企业最近三年不存在违规占用上市公司资金、违规

11承诺方承诺事项承诺的主要内容

接受上市公司对外担保的情形，也不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本企业承诺，在本次交易完成之前，若本企业及本企业董事、监事、高级管理人员发生可能对

本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。

1、本企业保证在本次交易过程中提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本企业保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印

章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法关于提供信息真实性、准确性承担相应的法律责任。

产业投资基金、国盛集团

和完整性的承诺函3、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化

关于本次交易期间股份减持计

产业投资基金、国盛集团拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履划的承诺函行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利产业投资基金、国盛集团关于本次交易的原则性意见益。本企业原则性同意本次交易。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活

关于本次交易摊薄即期回报及

产业投资基金、国盛集团动，不侵占上市公司利益。

填补回报措施的承诺函

2、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回

12承诺方承诺事项承诺的主要内容报措施的承诺。若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或股东造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承

诺不能满足该等规定和要求时，本企业承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

截至本承诺出具日，本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构：

1、不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

海富半导体基金、晶融关于不存在不得参与上市公罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

投资、上海闪芯、中建司重大资产重组情形的承诺

2、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

材新材料基金函

十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

3、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构：

1、不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

关于不存在不得参与上市公

产业基金二期、上海国罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

司重大资产重组情形的承诺

际投资、混改基金2、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第函

十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

3、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

海富半导体基金、晶融关于提供信息真实性、准确1、本企业保证在本次交易过程中提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导投资、产业基金二期、性和完整性的承诺函性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的

13承诺方承诺事项承诺的主要内容

上海闪芯、中建材新材文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

料基金、上海国际投2、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的资、混改基金有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可

预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易

产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

海富半导体基金、晶融

3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯

投资、产业基金二期、关于诚信与合法合规的承诺罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

上海闪芯、中建材新材

函4、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息料基金、上海国际投

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者资、混改基金立案侦查且尚未结案的情形。

5、本企业及本企业主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业取得的标的资产已依法履行实缴

海富半导体基金、晶融

出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

投资、产业基金二期、

2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限

上海闪芯、中建材新材关于标的资产权属的承诺函

制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前料基金、上海国际投不会对本企业持有的标的资产进行质押；若本企业持有的标的资产在本次交易办理完成标的资产交

资、混改基金

割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知上市公司并尽努力予以解决。

14承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不

存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占

用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的行为。

5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本企业适用的相关法律法

规及章程的规定。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起

36个月内不得转让。

海富半导体基金、产业2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公基金二期、上海闪芯、积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

关于股份锁定期的承诺函

中建材新材料基金、上3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构海国际投资、混改基金的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交

易所的规则办理。

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的机构：

1、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

关于不存在不得参与上市公十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的不

新昇晶投、新昇晶科、

司重大资产重组情形的承诺得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查新昇晶睿函或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

15承诺方承诺事项承诺的主要内容

采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关新昇晶投、新昇晶科、关于诚信与合法合规的承诺的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严新昇晶睿函

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实

新昇晶投、新昇晶科、关于提供信息真实性、准确

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

新昇晶睿性和完整性的承诺函

2、根据本次交易的进程，本公司将及时向上市公司及本次交易的中介机构提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

新昇晶投董事、监事及截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构：

高级管理人员，新昇晶1、不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近关于不存在不得参与上市公

科董事、监事及高级管36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处司重大资产重组情形的承诺理人员，新昇晶睿董罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

函

事、监事及高级管理人2、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

员十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条等规定的

16承诺方承诺事项承诺的主要内容

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

3、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券新昇晶投董事、监事及监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的高级管理人员，新昇晶重大诉讼、仲裁或行政处罚。

科董事、监事及高级管关于诚信与合法合规的承诺本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十理人员，新昇晶睿董函二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权事、监事及高级管理人益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情员形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或新昇晶投董事、监事及

原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的高级管理人员，新昇晶法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实

科董事、监事及高级管关于提供信息真实性、准确

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

理人员，新昇晶睿董性和完整性的承诺函

2、根据本次交易的进程，本人将及时向上市公司及本次交易的中介机构提供本次交易相关信息和

事、监事及高级管理人文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

员

3、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

17三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了沪硅产业披露的2025年年度报告，各项业务的发展现状情况如下：

（一）主营业务分析

半导体硅片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产品的关键材料，是半导体产业链基础性的一环。公司作为国内规模最大、技术最全面、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，多年来深耕半导体基础材料领域，主营业务聚焦于半导体硅片及其他高端半导体材料的研发、生产与销售，为下游芯片制造企业提供关键核心材料，是半导体产业链中不可或缺的基础性环节。公司始终将扩大生产规模、丰富产品结构、提高市场占有率作为核心发展战略，持续推进技术突破与产能扩张，助力国内半导体产业链自主可控。

公司现已构建起全尺寸、全品类的半导体硅片产品矩阵，覆盖300mm、200mm及以下等尺寸，涵盖抛光片、外延片、SOI硅片等品类，同时布局压电薄膜衬底材料等异质晶圆特色产品，广泛应用于存储、逻辑、硅光、图像处理、通用处理器、功率、射频、模拟、分立等芯片制造，全面满足下游不同领域的应用需求。

公司构建了全球化、多元化的客户体系，覆盖国际一流与国内主流芯片制造企业。

国际客户包括台积电、联电、意法半导体、威世等全球头部芯片厂商，国内客户涵盖中芯国际、华虹宏力、华润微等主要芯片制造企业，产品远销北美、欧洲、中国大陆、亚洲其他国家及地区，技术与产品获得全球头部客户高度认可。未来，公司将持续聚焦产能扩张与产品高端化，深耕AI芯片、汽车电子、硅光等新兴领域，深化全球化布局，致力于打造具有国际竞争力的半导体硅片企业，为国内半导体产业高质量发展提供有力支撑。

2025年度，公司实现营业总收入371603.01万元，较上年同期增长9.69%；实现归

属于上市公司股东的净利润-150750.66万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-177428.43万元。

18（二）主要财务状况

单位：万元

2025年度/2024年度/

主要财务数据与指标同比增减情况

2025年12月31日2024年12月31日

营业收入371603.01338761.179.69%

利润总额-188851.99-116433.85不适用

归属于上市公司股东的净利润-150750.66-97053.71不适用归属于上市公司股东的扣除非经常

-177428.43-124306.16不适用性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-55923.98-78771.79不适用

基本每股收益（元/股）-0.539-0.353不适用

稀释每股收益（元/股）-0.539-0.353不适用

归属于上市公司股东的净资产1692484.081229926.0137.61%

总资产3378655.792926984.2415.43%

公司2025年营业收入同比增长9.69%，其中300mm半导体硅片的销量同比增长27%，但受到行业周期性波动以及市场竞争加剧的影响，产品价格呈下降趋势，导致收入总额增长不及预期。受公司产能爬坡阶段固定成本投入高、尚未完全形成规模效应的影响，公司毛利承压的同时导致存货的跌价损失压力较大。

2025年度，受200mm及以下尺寸半导体硅片市场需求回升不及预期的影响，公司

控股子公司上海新傲科技股份有限公司和Okmetic Oy的业绩下滑，并导致公司在并购上海新傲科技股份有限公司和Okmetic Oy时产生的商誉出现减值损失，经测算，2025年度公司计提商誉减值损失约4亿元，对公司相关报告期的利润有较大影响。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本持续督导期内主营业务整体经营情况稳定，未发生重大不利变化。独立财务顾问将持续跟进双方后续协同进展。

五、公司治理相关情况说明

本持续督导期内，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断提升公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，优化内部控制流程，维护公司股东的合法权益。

19公司于2025年7月30日召开第二届董事会第三十二次会议并于2025年8月15日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。

截至本持续督导期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被证券监管机构采取行政监管措施的有关文件。本持续督导期内公司治理主要情况如下：

（一）股东会运作情况

本持续督导期内，公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东会召集、召开程序合法有效，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据股东会议事规则，为股东参加股东会提供便利，同时在股东会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。

（二）董事会运作情况

本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选聘董事，现公司董事会设有董事9名，其中独立董事3名，董事会成员专业结构合理。公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行。为完善公司治理结构，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。公司董事均能够认真负责，勤勉尽职，对所议事项发表了专业、明确的意见，认真执行股东会通过的各项决议。

（三）独立董事制度运行情况

公司设有3位独立董事，占公司董事总数的1/3。公司独立董事自接受聘任以来，认真履行独立董事的职责，按时出席董事会专门会议，对需要独立董事发表意见的事项发表了专业、独立意见，维护了全体股东的利益，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用。本持续督导期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情形。

（四）内部控制执行情况

公司各项内控管理制度配套齐全，日常经营规范有序，排查内部控制体系中存在的问题并加以改进，积极推进内部控制评价长效机制的形成。

20（五）信息披露及投资者关系管理

公司建立了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书负责信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，未发生信息泄密或内幕交易等情形，能够保证投资者公平获得公司信息。

同时，公司注重投资者关系管理，注重投资者沟通，通过上证E互动平台，回复投资者提问，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形，为公司投资者沟通交流提供了便利。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）21（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

康攀孔亚迪邵闳洋翁嵩岚中国国际金融股份有限公司年月日

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