中国国际金融股份有限公司

关于

上海硅产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年十一月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

独立财务顾问声明与承诺...........................................6

第一节本次交易的基本情况..........................................7

一、上市公司基本情况............................................7

二、本次交易方案概述............................................7

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................9

四、募集配套资金具体方案.........................................15

第二节本次交易的实施情况.........................................18

一、本次交易决策过程和批准情况......................................18

二、本次交易的实施情况..........................................18

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................20

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............20

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其

他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形...................................................21

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................21

七、本次交易后续事项的合规性及风险....................................21

第三节独立财务顾问意见..........................................22

2释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本核查意见指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

上市公司、公司、沪硅产指上海硅产业集团股份有限公司业

海富半导体基金指海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

晶融投资指共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）产业基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

上海闪芯指上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）

中建材新材料基金指中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国际集团投资有限公司，曾用名为上海上国投资产管理有限公上海国际投资指司，已于2025年8月26日变更为现名称混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新交易对方指

材料基金、上海国际投资、混改基金交易双方指上市公司及交易对方新昇晶投指上海新昇晶投半导体科技有限公司新昇晶科指上海新昇晶科半导体科技有限公司新昇晶睿指上海新昇晶睿半导体科技有限公司

标的公司指新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿

新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿标的资产指

48.7805%股权

沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持

有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿

本次交易、本次重组指

48.7805%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份

募集配套资金沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持本次发行股份及支付现金

指有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿购买资产

48.7805%股权

本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方式本次发行股份购买资产指购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排

本次发行股份募集配套资沪硅产业向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套指

金、本次募集配套资金资金上海新昇指上海新昇半导体科技有限公司产业投资基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

国盛集团指上海国盛（集团）有限公司

3自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）

过渡期指止的期间评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2024年12月31日定价基准日指上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日

交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的交割日指资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日立信出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科半审计报告指导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10181 号）中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第0627号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所评估报告、资产评估报告、指涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目

《资产评估报告》资产评估报告》（中联评报字【2025】第0628号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第0629号）立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报备考审阅报告指表》（信会师报字【2025】第 ZA13939 号）《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之股权转让协议》《上海硅产业集团股份有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新

《购买资产协议》指昇晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》的单称或合称《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份《购买资产补充协议》指有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协4议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》的单称或合称

本次重组相关协议指《购买资产协议》《购买资产补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国《公司法》指人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国《证券法》指人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月

1日起施行）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号格式准则》指公司重大资产重组（2025修订）》

《公司章程》指《上海硅产业集团股份有限公司章程》

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所

立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

5独立财务顾问声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受上海硅产业集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及

资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列

载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查

意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

6第一节本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况上市公司名称上海硅产业集团股份有限公司

英文名称 National Silicon Industry Group Co. Ltd.法定代表人姜海涛

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

统一社会信用代码 91310114MA1GT35K5B成立日期2015年12月09日营业期限无固定期限

注册资本274717.7186万元注册地址上海市嘉定区兴邦路755号3幢

办公地址上海市中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号邮政编码201815

电话021-52589038

传真021-52589196

互联网网址 http://www.nsig.com

电子信箱 pr@sh-nsig.com

硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产经营范围管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上市地点：上交所

A 股上市信息 证券代码：688126

证券简称：沪硅产业

二、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

7上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投

43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟向交易方案简介

中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上海国际投资发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套

7039621536.73元资金金额）名称上海新昇晶投半导体科技有限公司

持股平台，除直接持有新昇晶科50.8772%的股权及通过新昇晶科间接持有主营业务

新昇晶睿51.2195%股权外，无其他实质性业务制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电交易所属行业

子专用材料制造（C3985）标的一

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称上海新昇晶科半导体科技有限公司

主营业务 主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务

制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电

交易 所属行业 子专用材料制造（C3985）标的二

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称上海新昇晶睿半导体科技有限公司

主营业务 主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务

制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电

交易 所属行业 子专用材料制造（C3985）标的三

符合板块定位□是□否

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质□是□否组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210500.00万元，不超其他需特别说明的事项

过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经

8上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监

管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金。

（三）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股权全部权益的评估值为396180.83万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为

776800.00万元；新昇晶睿股权全部权益的评估值为281300.00万元。

基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1851566765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3815859649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1372195121.96元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价

6715556526.75元，以支付现金的方式支付对价324065009.98元。上市公司向交易对

方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：元、股支付方式交易标的向该交易对方序向该交易对方交易对方名称及权可转发行的股份数号益比例现金对价股份对价债对其他支付总对价量价新昇晶投海富半导

143.9863%174265107.351568385966.19无无1742651073.54104489404

体基金股权

9支付方式

交易标的向该交易对方序可转向该交易对方交易对方名称及权发行的股份数号益比例现金对价股份对价债对其他支付总对价量价新昇晶投

2晶融投资2.7491%108915692.10-无无108915692.10-

股权新昇晶科产业基金

343.8596%-3407017543.86无无3407017543.86226983180

二期股权新昇晶科

4上海闪芯5.2632%40884210.53367957894.74无无408842105.2724514183

股权新昇晶睿中建材新

524.8780%-699819512.20无无699819512.2046623551

材料基金股权新昇晶睿上海国际

614.6341%-411658536.59无无411658536.5927425618

投资股权新昇晶睿

7混改基金9.2683%-260717073.17无无260717073.1717369558

股权

合计324065009.986715556526.75无无7039621536.73447405494上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次

发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

（四）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

1020个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计

算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体

情况如下表所示：

单位：元/股

区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日18.7615.01

定价基准日前60个交易日19.7815.83

定价基准日前120个交易日21.2016.96

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

111、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2、发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中

国证监会同意注册前（不含当日）。

4、触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

（1）向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

（2）向上调价触发条件

同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、上市公

司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

6、调整方式12当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之

一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

7、发行数量调整

发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调整，股份发行数量再作相应调整。

（六）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份

总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447405494股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为14.01%，具体情况如下：

序号交易对方股份对价金额（元）股份发行数量（股）

13序号交易对方股份对价金额（元）股份发行数量（股）

1海富半导体基金1568385966.19104489404

2产业基金二期3407017543.86226983180

3上海闪芯367957894.7424514183

4中建材新材料基金699819512.2046623551

5上海国际投资411658536.5927425618

6混改基金260717073.1717369558

合计6715556526.75447405494

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制

调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和

混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根

据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

（八）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本

14次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（九）过渡期损益归属标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。

（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含

35名）特定投资者。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监

会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由

15董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）

根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过210500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

16（七）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过210500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资金使用金额占全部募集配套资金金额序号项目金额的比例

1补充流动资金175000.0083.14%

支付本次交易的现金对价及中介机构

235500.0016.86%

费用

合计210500.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）决议有效期与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

17第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二

十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

5、本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案；

7、本次交易已经上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶

睿48.7805%股权。

1、新昇晶投过户情况

上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年10月20日向新昇

晶投换发新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，海富半导体基金和晶融投资合计持有的新昇晶投46.7354%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶投的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶投成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

182、新昇晶科过户情况

上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年10月21日向新昇

晶科换发新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，产业基金二期和上海闪芯合计持有的新昇晶科49.1228%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶科的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶科成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

3、新昇晶睿过户情况

上海市自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年11月20日向新昇

晶睿换发新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金合计持有的新昇晶睿48.7805%股权已全部过户登记至上市公司名下，新昇晶睿的股权过户事宜已办理完毕，新昇晶睿成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况2025年9月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号），同意上市公司向海富半导体基金发行104489404股股份、向产业基金二期发行

226983180股股份、向上海闪芯发行24514183股股份、向中建材新材料基金发行

46623551股股份、向上海国际投资发行27425618股股份、向混改基金发行17369558

股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2025年11月25日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份447405494股，登记后股份总数3194582680股。

（三）验资情况

2025年11月20日，立信对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，

并出具了《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15174 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2025年11月20日，公司已收到海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投

资、混改基金缴纳的新增注册资本人民币447405494.00元，变更后公司的累计注册资本为人民币3194582680.00元，股本为人民币3194582680.00元。

19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复后至本核查意见出具日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

截至本核查意见出具日，鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司的董事、监事变更情况如下：

1、根据新昇晶投2025年第四次股东会、2025年第五次股东会决议，新昇晶投不

再设置董事会及监事会，改设一名执行董事、一名监事，并同意由李炜、赵雪洋分别担任新昇晶投执行董事、监事职务。

2、根据新昇晶科2025年第四次股东会、2025年第五次股东会决议，新昇晶科不

再设置董事会及监事会，改设一名执行董事、一名监事，并同意由李炜、赵雪洋分别担任新昇晶科执行董事、监事职务。

3、根据新昇晶睿2025年第四次股东会、2025年第五次股东会决议，新昇晶睿不

再设置董事会及监事会，改设一名执行董事、一名监事，并同意由李炜、赵雪洋分别担任新昇晶睿执行董事、监事职务。

截至本核查意见出具日，除前述变动外，标的公司的高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以上主要股

东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方按照《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按

照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变

更登记、备案手续；

4、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；

5、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

21第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及

登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员

不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

22（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

康攀孔亚迪邵闳洋翁嵩岚中国国际金融股份有限公司年月日

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