沪硅产业:北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2-2法律意见书

序号文件名称页码

北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司

1发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易1

的法律意见书北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司

2发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易71

的补充法律意见书（一）北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

2-2-1沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

释义....................................................2

正文....................................................9

一、本次重组的方案.............................................9

二、本次重组相关方的主体资格.......................................19

三、本次重组的相关协议..........................................33

四、本次重组的授权和批准.........................................34

五、本次重组的标的资产..........................................35

六、本次重组涉及的其他重要事项......................................53

七、本次重组的实质条件..........................................54

八、关联交易与同业竞争..........................................60

九、信息披露...............................................63

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质..................................64

十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况..................................65

十二、结论意见..............................................66

2-2-2沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

沪硅产业、上指上海硅产业集团股份有限公司

市公司、公司

上海新昇晶投半导体科技有限公司，曾用名上海晶昇新新昇晶投指诚半导体科技有限公司新昇晶科指上海新昇晶科半导体科技有限公司新昇晶睿指上海新昇晶睿半导体科技有限公司

标的公司、标

指新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的企业海富半导体基

指海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）金

晶融投资指共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）产业基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

上海闪芯指上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）

中建材新材料中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合指基金伙）上国投资管指上海上国投资产管理有限公司混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司共青城新昇指共青城新昇投资有限公司

海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、交易对方指

中建材新材料基金、上国投资管、混改基金

新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇标的资产指

晶睿48.7805%股权

上海励硅指上海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙）

2-2-3沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

上海新昇指上海新昇半导体科技有限公司产业投资基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

国盛集团指上海国盛（集团）有限公司太原晋科指太原晋科半导体科技有限公司晋科硅材料指太原晋科硅材料技术有限公司沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方

本次重组、本购买其持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科指

次交易49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方

及支付现金购指购买其持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科

买资产49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权

本次发行、本

次发行股份、沪硅产业向交易对方发行境内上市的人民币普通股作为指本次发行股份购买标的资产的部分对价购买资产本次募集配套

沪硅产业向不超过35名（含35名）特定投资者发行股

资金、募集配指份募集配套资金套资金

标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产转让对价指评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定《发行股份及支付现金购买资产协议》《发上市公司与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股行股份及支付指份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购现金购买资产买资产协议之补充协议》协议之补充协议》

2-2-4沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所《发行股份购买资产协议》上市公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投

《发行股份购指资管、混改基金签署的《发行股份购买资产协议》《发买资产协议之行股份购买资产协议之补充协议》补充协议》《股权转让协议》《股权转上市公司与晶融投资签署的《股权转让协议》《股权转指让协议之补充让协议之补充协议》协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支本次重组相关付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产指协议协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》评估基准日指标的资产的评估基准日2024年12月31日

报告期指2023年、2024年交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续

交割日指完成，标的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司定价基准日指上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名发行日指下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交过渡期指割日当日）止的期间独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估/评指中联资产评估集团有限公司估机构

嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所

2-2-5沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限本法律意见书指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》立信为本次重组出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2024年12月 31日止）》（信会师报字[2025]第 ZA10182号）、《上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告及财务报《审计报告》指表（2023年1月1日至2024年12月31日止）》（信会师报字[2025]第 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2024年 12月 31日止）》（信会师报字[2025]第 ZA10181号）立信为本次重组出具的《上海硅产业集团股份有限公司《备考审阅报指审阅报告及备考财务报表（2024年01月01日至2024告》年 12月 31日止）》（信会师报字[2025]第 ZA13939号）中联评估为本次重组出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0627号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及《资产评估报指的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值告》项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0628号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]

第0629号）《重组报告《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购指书》买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

2-2-6沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《重组审核规指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍

中国法律指法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

元、万元指人民币元、万元

注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-2-7北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：上海硅产业集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

嘉源(2025)-02-037

敬启者：

根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意

见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）

其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐

2-2-8沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其

他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。

对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交

所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：

2-2-9沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

正文

一、本次重组的方案

根据沪硅产业第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议

决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件，并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组的方案概况

本次重组方案由以下两部分组成：

1、发行股份及支付现金购买资产

沪硅产业通过发行股份及支付现金方式购买：（1）海富半导体基金和晶融

投资持有的新昇晶投46.7354%股权；（2）产业基金二期和上海闪芯持有的新昇

晶科49.1228%股权；（3）中建材新材料基金、上国投资管和混改基金持有的新

昇晶睿48.7805%股权。

2、募集配套资金

沪硅产业向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2-2-10沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金。

3、标的资产的定价依据和交易价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值为396180.83万元，新昇晶科股东全部权益评估值为

776800.00万元，新昇晶睿股东全部权益评估值为281300.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1851566765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3815859649.13元，

新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1372195121.96元。公司以发行股份的方式支付对价6715556526.75元，以支付现金的方式支付对价324065009.98元。

本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：元序交易标的名称及支付方式向该交易对方支交易对方号权益比例现金对价股份对价付总对价海富半导新昇晶投

1174265107.351568385966.191742651073.54

体基金43.9863%股权新昇晶投

2晶融投资108915692.10无108915692.10

2.7491%股权

产业基金新昇晶科

3无3407017543.863407017543.86

二期43.8596%股权新昇晶科

4上海闪芯40884210.53367957894.74408842105.27

5.2632%股权

中建材新新昇晶睿

5无699819512.20699819512.20

材料基金24.8780%股权上国投资新昇晶睿

6无411658536.59411658536.59

管14.6341%股权新昇晶睿

7混改基金无260717073.17260717073.17

9.2683%股权

2-2-11沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序交易标的名称及支付方式向该交易对方支交易对方号权益比例现金对价股份对价付总对价

合计324065009.986715556526.757039621536.73

如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部

权益评估结果不一致的，各方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结果重新确定本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格，并就此另行签署补充协议。

公司将在本次交易募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完

成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

4、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价

具体情况如下表所示：

区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日18.7615.01

2-2-12沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前60个交易日19.7815.83

定价基准日前120个交易日21.2016.96

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

2-2-13沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

（3）可调价期间

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得

中国证监会同意注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个

交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达

到或超过20%。

2）向上调价触发条件

同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过

20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20 个交易日

较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

2-2-14沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公

司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

6、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447405494股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为14.01%，具体情况如下：

序号交易对方股份对价金额（元）股份发行数量（股）

1海富半导体基金1568385966.19104489404

2-2-15沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序号交易对方股份对价金额（元）股份发行数量（股）

2产业基金二期3407017543.86226983180

3上海闪芯367957894.7424514183

4中建材新材料基金699819512.2046623551

5上国投资管411658536.5927425618

6混改基金260717073.1717369558

合计6715556526.75447405494

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格

调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。

7、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新

2-2-16沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

9、过渡期损益归属

标的资产过渡期间的损益由公司享有或承担。

10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议，自《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公司根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定

办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件，并在上述协议生效20个工作日内，配合公司和标的公司完成交易对方向公司转让标的资产的工商变更登记手续。

对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

11、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

2-2-17沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中

国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过210500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董

2-2-18沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过210500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资序号项目拟使用募集资金金额金金额的比例

1补充流动资金175000.0083.14%

支付本次交易的现金对

235500.0016.86%

价及中介机构费用

合计210500.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实

2-2-19沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次发行募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次重组相关方的主体资格

（一）沪硅产业沪硅产业为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行

方、现金支付方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，沪硅产业主要历史沿革及现状如下：

1、公司的设立

2-2-20沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

公司系由上海硅产业投资有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人以其拥有的上海硅产业投资有限公司截至2018年5月31日经审计的净资产

1882767310.50元为基础，按1：0.86的比例折为162000.00万股，其余26276.73

万元计入资本公积。

2019年3月11日，上海市市场监督管理局签发了沪硅产业的营业执照。

公司设立时的股本结构如下：

序号发起人股份数量（万股）股份比例（%）

1国盛集团5670035.00

2产业投资基金5670035.00

上海嘉定工业区开发（集团）有

31620010.00

限公司上海武岳峰集成电路股权投资合

41620010.00

伙企业（有限合伙）

5上海新微科技集团有限公司1620010.00

合计162000100.00

2、首次公开发行股票并上市情况经中国证监会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股

（A股）62006.82万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为3.89元，募集

资金总额为241206.53万元，募集资金净额为228438.98万元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本由186019.18万元变更为248026.00万元。根据2020年4月

15日出具的关于公司首次公开发行新股的资金到位情况的《验资报告》，截至2020年4月15日止，公司完成了人民币普通股A股62006.82万股的公开发行，股款以人民币缴足，计241206.53万元。

根据上交所《关于上海硅产业集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]38号），2020年4月20日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，证券简称为“沪硅产业”，证券代码为“688126”。

2-2-21沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

3、上市后股本变动情况

(1)2022年3月，向特定对象发行股票2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司向特定对象发行不超过744078000股，募集资金总额不超过人民币500000万元。2021年12月17日，公司收到中国证监局出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司本次向特定对象发行A股股票总数量为240038399股，发行价格为20.83元/股，实际募集资金总额为人民币4999999851.17元，实际募集资金净额为人民币4946185486.46元。2022年3月3日，公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续，公司注册资本由2480260000元变更为2720298399元。

(2)2022年7月，股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

2022年4月11日，公司召开了第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认第二个行权期行权条件成就。截至2022年6月21日，行权股数

11360258股，共计收到投资款39233780元。2022年7月6日，本次行权新增股份

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司注册资本由

2720298399元变更为2731658657元。

(3)2023年8月，股票期权激励计划第三个行权期第一次行权

2023年4月27日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，确认股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就。截至2023年7月27日，行权股数为15518529股，共计收到投资款53594789元。2023年8月22日，本次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司注册资本由2731658657元变更为2747177186元。

4、现状

2-2-22沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所沪硅产业现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GT35K5B）。根据该营业执照及沪硅产业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业的基本情况如下：

名称上海硅产业集团股份有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GT35K5B

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）住所上海市嘉定区兴邦路755号3幢法定代表人俞跃辉

注册资本274717.7186万元成立日期2015年12月9日营业期限2015年12月9日至无固定期限

硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，经营范围实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司提供的资料及确认，截至2025年3月31日，沪硅产业的前十大股东的情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1产业投资基金56700000020.64

2国盛集团54600000019.87

上海嘉定工业区开发（集团）有限公

31308409454.76

司

4上海新阳半导体材料股份有限公司1221342954.45

5上海新微科技集团有限公司1071525723.90

招商银行股份有限公司－华夏上证

6科创板50成份交易型开放式指数证932851173.40

券投资基金

华芯投资管理有限责任公司－国家

7集成电路产业投资基金二期股份有720115212.62

限公司

8中国工商银行股份有限公司－易方662978572.41

2-2-23沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金上海武岳峰集成电路股权投资合伙

9624769532.27企业（有限合伙）

中国工商银行股份有限公司－诺安

10417762141.52

成长混合型证券投资基金

合计180897547465.85

根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业无控股股东，无实际控制人。

根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据沪硅产业提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次重组的交易对方

1、海富半导体基金

根据海富半导体基金的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金的基本情况如下：

名称海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MABQ007T2K执行事务合伙人海富产业投资基金管理有限公司

出资额131504.4万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼住所

85室-56（自主申报）

类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022年6月2日营业期限2022年6月2日至2030年6月1日

2-2-24沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

根据海富半导体基金提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SVU662，基金管理人海富产业投资基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1000839。海富半导体基金的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称出资额（万元）合伙人类型份额比例（%）全国社会保障基金理

152582.4有限合伙人39.9853

事会上海长三角中银二期

2私募投资基金合伙企51350有限合伙人39.0481业（有限合伙）海通创新证券投资有

317472有限合伙人13.2863

限公司嘉兴璞纯创业投资合

48080有限合伙人6.1443

伙企业（有限合伙）武汉荟达亚投资管理

51010有限合伙人0.7680

有限责任公司海富产业投资基金管

61010普通合伙人0.7680

理有限公司

合计131504.4——100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金的登记状态为“存续”。根据海富半导体基金提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

2、晶融投资

根据晶融投资的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，晶融投资的基本情况如下：

名称共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7KTLDE0Y执行事务合伙人共青城新昇投资有限公司出资额8001万元住所江西省九江市共青城市基金小镇内类型有限合伙企业

2-2-25沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主经营范围依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2022年4月2日营业期限2022年4月2日至2072年4月1日

根据晶融投资提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，晶融投资的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称出资额（万元）合伙人类型份额比例（%）共青城晶萃投资合伙

11000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶盈投资合伙

21000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶投投资合伙

31000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶瀚投资合伙

41000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶卓投资合伙

51000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶磐投资合伙

61000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶迪投资合伙

71000有限合伙人12.4984企业（有限合伙）共青城晶睿投资合伙

8700有限合伙人8.7489企业（有限合伙）合肥纬聿股权投资合

9300有限合伙人3.7495

伙企业（有限合伙）

10共青城新昇1普通合伙人0.0125

合计8001——100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，晶融投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据晶融投资提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晶融投资不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

3、产业基金二期

根据产业基金二期的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，产业基金二期的基本情况如下：

2-2-26沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

名称国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F法定代表人张新注册资本20415000万元

住所北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

类型其他股份有限公司（非上市）项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、经营范围

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期2019年10月22日营业期限2019年10月22日至2029年10月21日

根据产业基金二期提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，产业基金二期为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SJU890，基金管理人华芯投资管理有限责任公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1009674。

产业基金二期的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中华人民共和国财政部225000011.0213

2国开金融有限责任公司220000010.7764

3浙江富浙集成电路产业发展有限公司15000007.3475

4中国烟草总公司15000007.3475

5成都天府国集投资有限公司15000007.3475

6武汉光谷金融控股集团有限公司15000007.3475

7国盛集团15000007.3475

重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙

815000007.3475企业（有限合伙）

9北京亦庄国际投资发展有限公司10000004.8984

10中移资本控股有限责任公司10000004.8984

11北京国谊医院有限公司10000004.8984

2-2-27沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

12江苏疌泉集成电路产业投资有限公司10000004.8984安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有

137500003.6738限合伙）安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业

147500003.6738（有限合伙）

15福建省国资集成电路投资有限公司3000001.4695

深圳市深超科技集成电路产业投资合伙

163000001.4695企业（有限合伙）

17广州产业投资基金管理有限公司3000001.4695

18黄埔投资控股（广州）有限公司2000000.9797

19中国电信集团有限公司1500000.7348

20联通资本投资控股有限公司1000000.4898

21中电金投控股有限公司500000.2449

22华芯投资管理有限责任公司150000.0735

23上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）100000.0490

24北京建广资产管理有限公司100000.0490

25北京紫光通信科技集团有限公司100000.0490

26协鑫资本管理有限公司100000.0490

27福建三安集团有限公司100000.0490

合计20415000100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，产业基金二期的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据产业基金二期提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，产业基金二期不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

4、上海闪芯

根据上海闪芯的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上海闪芯的基本情况如下：

名称上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MA7AYLY32Y执行事务合伙人上海由芯投资管理有限公司

出资额30000.2001万元

2-2-28沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

住所上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70号 36 幢 4层 J3218室类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询;技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯经营范围设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期2021年10月15日营业期限2021年10月15日至2051年10月14日

根据上海闪芯提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上海闪芯的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称出资额（万元）合伙人类型份额比例（%）上海武岳峰三期私募投1资基金合伙企业（有限合15000.2有限合伙人50.0003伙）上海临港国泰君安科技

2前沿产业私募基金合伙10000有限合伙人33.3331企业（有限合伙）重庆渝富控股集团有限

35000有限合伙人16.6665

公司上海由芯投资管理有限

40.0001普通合伙人0.0001

公司

合计30000.2001——100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，上海闪芯的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海闪芯提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海闪芯不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

5、中建材新材料基金

根据中建材新材料基金的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中建材新材料基金的基本情况如下：

2-2-29沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

名称中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37

执行事务合伙人中建材（安徽）新材料基金管理有限公司出资额1500000万元中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号住所

创新产业园二期 E1栋基金大厦 666 室类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021年8月31日营业期限2021年8月31日至2031年8月30日

根据中建材新材料基金提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中建材新材料基金为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SSG288，基金管理人中建材私募基金管理（北京）有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1072218。中建材新材料基金的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称出资额（万元）合伙人类型份额比例（%）

1混改基金295000有限合伙人19.6667

中国国新控股有限责

2250000有限合伙人16.6667

任公司中国建材股份有限公

3210000有限合伙人14.0000

司安徽海螺水泥股份有

4160000有限合伙人10.6667

限公司国家制造业转型升级

5150000有限合伙人10.0000

基金股份有限公司中建材联合投资有限

6150000有限合伙人10.0000

公司合肥市建设投资控股

7100000有限合伙人6.6667（集团）有限公司安徽省三重一创产业

8发展二期基金有限公76000有限合伙人5.0667

司

2-2-30沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序号合伙人名称出资额（万元）合伙人类型份额比例（%）芜湖产业投资基金有

940000有限合伙人2.6667

限公司蚌埠市产业引导基金

1024000有限合伙人1.6000

有限公司浙江上峰建材有限公

1120000有限合伙人1.3333

司中信证券投资有限公

1210000有限合伙人0.6667

司深圳市创新投资集团

1310000有限合伙人0.6667

有限公司

中建材（安徽）新材

142000普通合伙人0.1333

料基金管理有限公司合肥纬聿股权投资合

151500有限合伙人0.1000

伙企业（有限合伙）中建材私募基金管理

161500普通合伙人0.1000（北京）有限公司

合计1500000——100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，中建材新材料基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中建材新材料基金提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中建材新材料基金不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

6、上国投资管

根据上国投资管的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上国投资管的基本情况如下：

名称上海上国投资产管理有限公司

统一社会信用代码 9131000033232831XD法定代表人陈志刚注册资本100000万元住所上海市黄浦区九江路111号201室

类型有限责任公司（国有控股）资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-2-31沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

成立日期2015年3月11日营业期限2015年3月11日至无固定期限

根据上国投资管提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上国投资管的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1上海国际集团有限公司8000080.0000

2上海久事（集团）有限公司2000020.0000

合计100000100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，上国投资管的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上国投资管提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上国投资管不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

7、混改基金

根据混改基金的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，混改基金的基本情况如下：

名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49法定代表人郭祥玉注册资本7070000万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821住所室类型其他有限责任公司

一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业经营范围务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年12月24日营业期限2020年12月24日至2030年12月23日

2-2-32沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

根据混改基金提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，混改基金为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SQN313，基金管理人诚通混改私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071956。

混改基金的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国诚通控股集团有限公司242000034.2291

2中国国新控股有限责任公司6000008.4866

3中建材联合投资有限公司6000008.4866

4长江三峡投资管理有限公司6000008.4866

5南方电网资本控股有限公司5000007.0721

6中国远洋海运集团有限公司5000007.0721

7海南中万启盛管理服务有限公司3000004.2433

8上海临港新片区私募基金管理有限公司3000004.2433

9中国通用技术（集团）控股有限责任公司2000002.8289

10中广核资本控股有限公司2000002.8289

11上海国有资本投资有限公司1500002.1216

12上海临港经济发展（集团）有限公司1000001.4144

13华侨城集团有限公司1000001.4144

14中国化学工程集团有限公司1000001.4144

15海通创新证券投资有限公司1000001.4144

16云南省投资控股集团有限公司1000001.4144

17上海申能诚毅股权投资有限公司750001.0608

18上海国际港务（集团）股份有限公司750001.0608

19中电金投控股有限公司500000.7072

合计7070000100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，混改基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据混改基金提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，混改基金不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

2-2-33沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

本次重组相关的上市公司、交易对方均为有效存续的企业，具备实施本次重组的主体资格。

三、本次重组的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及

《股权转让协议》

2025年3月7日，公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混

改基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金、上海闪芯签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与晶融投资签署了附条件生效的《股权转让协议》。该等协议对标的资产的转让对价及支付方式、期间损益归属、本次交易的方案、声明、承诺和保证、过渡期安排、信息

披露及保密义务、本次交易的交割、不可抗力、债权债务处理及员工安置、税费、

协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、通知等事项作出了明确约定。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《股权转让协议之补充协议》

2025年5月19日，本次交易相关各方就上述《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》签署了附条件生效的补充协议，根据《资产评估报告》并经交易各方协商一致，对标的资产的交易价格及支付方式、本次发行的股份数量等事项作出进一步的明确约定。

除本次重组相关协议另有约定外，上述《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股权转让协议》及其补充协议在以下条件全部

满足后一并生效：（1）本次交易经公司的董事会、股东大会批准；（2）本次交

易经交易对方有权决策机构批准；（3）标的资产的评估结果通过有权国资监管

机构的备案；（4）本次交易经上交所审核通过；（5）本次交易经中国证监会同

意注册；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。

综上，本所认为：

2-2-34沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

四、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1、沪硅产业已经取得的授权和批准2025年3月7日，沪硅产业召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。沪硅产业的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。

2025年5月19日，沪硅产业召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。沪硅产业的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。

2、交易对方已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，交易对方已经履行内部决策审议程序，同意本次交易方案。

3、标的资产已经取得的授权和批准

2-2-35沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，标的公司已经召开股东会审议通过本次交易。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1、标的资产评估报告尚需取得有权国有资产监管部门备案；

2、本次重组尚需取得沪硅产业股东大会的批准；

3、本次重组尚需上交所审核通过；

4、本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、标的资产评估报告尚需取得有权国有资产监管部门备案，本次重组尚需

取得沪硅产业股东大会的批准，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次重组的标的资产

根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：（1）海富半导体基金和晶融投资持有的新昇晶投46.7354%股权；（2）产业基金二期和

上海闪芯持有的新昇晶科49.1228%股权；（3）中建材新材料基金、上国投资管

和混改基金持有的新昇晶睿48.7805%股权，具体情况如下：

（一）新昇晶投

1、现状、设立及主要历史沿革

2-2-36沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

(1)新昇晶投的现状

根据新昇晶投的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投的基本情况如下：

名称上海新昇晶投半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MA7NBRX39G类型其他有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号6幢4住所层法定代表人李炜注册资本291000万元成立日期2022年4月21日营业期限2022年4月21日至无固定期限

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新昇晶投提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据新昇晶投工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1上海新昇15500053.2646

2海富半导体基金12800043.9863

3晶融投资80002.7491

合计291000100.0000

根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及海富半导体基金、晶融投

资以及沪硅产业的确认，上海新昇、海富半导体基金、晶融投资合法持有新昇晶

2-2-37沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

投100%的股权，其所持股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

(2)新昇晶投的设立及主要历史沿革

1）2022年4月，新昇晶投设立2022年，海富半导体基金、晶融投资、上海励硅以及上海新昇签署《关于共同投资上海晶昇新诚半导体科技有限公司之投资协议》，约定：由晶融投资与共青城新昇先行设立新昇晶投，其中晶融投资认缴7990万元注册资本，共青城新昇认缴10万元注册资本。后续晶融投资将受让共青城新昇认缴的10万元注册资本，协议其他投资方将以对新昇晶投增资方式实现共同投资标的公司之目的。上述投资完成后，新昇晶投将与其他投资方共同投资设立新昇晶科，新昇晶科后续还将与其他投资方共同投资设立控股子公司新昇晶睿。

2022年4月21日，晶融投资、共青城新昇签订新昇晶投《公司章程》，约定

设立新昇晶投，注册资本为8000万元，其中晶融投资以货币认缴7990万元，出资期限为2072年4月1日，共青城新昇以货币认缴10万元，出资期限为2072年3月

10日。

2022年4月21日，新昇晶投完成工商注册登记，中国（上海）自由贸易试验

区临港新片区市场监督管理局颁发《营业执照》。

新昇晶投设立时的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1晶融投资7990099.8750货币

2共青城新昇1000.1250货币

合计80000100.0000—

2）2022年7月，股权转让及增资

2022年6月4日，新昇晶投作出股东会决议，同意晶融投资受让共青城新昇持

有的公司0.125%股权（对应注册资本10万元）。

2-2-38沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

2022年6月，新昇晶投作出2022年第一次股东会决议，同意公司注册资本由

8000万元增加至299000万元，增加注册资本291000万元，其中：（1）上海新

昇以货币认缴155000万元；（2）海富半导体基金以货币认缴128000万元；（3）

上海励硅以货币认缴8000万元，并通过反映上述股权转让和增资的《公司章程》。

2022年6月30日，晶融投资、上海新昇、海富半导体基金、上海励硅签署了

反映上述股权变动的《公司章程》。

2022年7月7日，新昇晶投完成了本次股权转让及增资的变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，新昇晶投的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本出资比例

序号股东名称%出资方式（万元）（万元）（）

1上海新昇15500015500051.8395货币

2海富半导体基金12800012800042.8094货币

3晶融投资800080002.6756货币

4上海励硅800002.6756货币

合计299000291000100.0000—根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0708号），截至2022年7月6日，上海新昇、海富半导体基金、晶融投资认缴的注册资本已全部实缴。

3）2024年12月，减资

2024年10月10日，新昇晶投召开2024年第二次股东会并作出决议，审议通过

《关于公司实施注册资本金定向减资的议案》，同意上海励硅减资退出，新昇晶投注册资本减少至291000万元。

2024年10月10日，新昇晶投在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，

公告期为2024年10月11日至2024年11月25日。2024年10月，新昇晶投召开2024

年第三次股东会并作出决议，决定就本次减资修订公司章程并办理工商变更。

2-2-39沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

2024年11月26日，新昇晶投出具《有关债务清偿及担保情况说明》，截至2024年11月26日，新昇晶投已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供相应担保。

2024年11月28日，上海新昇、海富半导体基金、晶融投资签署反映本次减资

的《上海新昇晶投半导体科技有限公司章程》。

2024年12月3日，新昇晶投完成本次减资的变更登记手续。

本次减资完成后，新昇晶投的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1上海新昇15500015500053.2646货币

2海富半导体基金12800012800043.9863货币

3晶融投资800080002.7491货币

合计291000291000100.0000—

自本次减资完成后至本法律意见书出具之日，新昇晶投的股权结构未再发生变化。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，新昇晶投依法设立并有效存续，不存在根

据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2）截至本法律意见书出具之日，上海新昇、海富半导体基金和晶融投资合

法持有新昇晶投100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2、对外投资

根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投共有1家直接控股子公司新昇晶科，为本次交易的标的资产之一，具体情况如下：

2-2-40沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序号公司名称注册资本（万元）股东名称及持股比例

1新昇晶投50.8772%

2新昇晶科570000产业基金二期43.8596%

3上海闪芯5.2632%

3、主要资产

根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投除直接持有新昇晶科50.8772%的股权外，未开展其他经营活动，未拥有土地使用权、房屋、注册商标、授权专利、软件著作权。

4、税务情况

根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序号企业名称统一社会信用代码

1 新昇晶投 91310000MA7NBRX39G

根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。

5、环境保护情况

根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投除直接持有新昇晶科50.8772%的股权外，未开展其他经营活动，不涉及排污许可/登记。

根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

6、安全生产情况

2-2-41沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

7、诉讼、仲裁和行政处罚

根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，未受到过行政处罚。

根据新昇晶投提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投不存在未决诉讼及仲裁案件。

（二）新昇晶科

1、现状、设立及主要历史沿革

(1)新昇晶科的现状

根据新昇晶科的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科的基本情况如下：

名称上海新昇晶科半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MABNL4JP9D类型其他有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号4幢4住所

层 B区法定代表人李炜注册资本570000万元成立日期2022年6月13日营业期限2022年6月13日至无固定期限

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子经营范围元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

2-2-42沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据新昇晶科工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1新昇晶投29000050.8772

2产业基金二期25000043.8596

3上海闪芯300005.2632

合计570000100.0000

根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及产业基金二期、上海闪芯

以及沪硅产业的确认，新昇晶投、产业基金二期和上海闪芯合法持有新昇晶科

100%的股权，其所持股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

(2)新昇晶科的设立及主要历史沿革

1）2022年6月，新昇晶科设立2022年，新昇晶投、上海闪芯、产业基金二期签署《上海新昇晶科半导体科技有限公司章程》约定设立上新昇晶科，注册资本为570000万元，其中新昇晶投以货币认缴290000万元、产业基金二期以货币认缴250000万元、上海闪芯以货币认缴30000万元。

2022年6月13日，新昇晶科完成工商注册登记，中国（上海）自由贸易试验

区临港新片区市场监督管理局颁发《营业执照》。

新昇晶科设立时的股权结构如下：

/认缴注册资本实缴注册资序号股东姓名名称出资比例（%）出资方式（万元）本（万元）

2-2-43沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

认缴注册资本实缴注册资

序号股东姓名/名称出资比例（%）出资方式（万元）本（万元）

1新昇晶投290000050.8772货币

2产业基金二期250000043.8596货币

3上海闪芯3000005.2632货币

合计5700000100.0000—根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶科半导体科技有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0706号），截至2022年12月30日，新昇晶科的注册资本已全部实缴。

自设立至本法律意见书出具之日，新昇晶科的股权结构未发生变化。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，新昇晶科有效存续，不存在根据法律法规

或其公司章程的规定需要终止的情形。

2）截至本法律意见书出具之日，新昇晶投、产业基金二期和上海闪芯合法

持有新昇晶科100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2、对外投资

根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科共有1家直接控股子公司新昇晶睿，为本次交易的标的资产之一，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）股东名称及持股比例

1新昇晶科51.2195%

2中建材新材料基金24.8780%

新昇晶睿205000

3上国投资管14.6341%

3混改基金9.2683%

2-2-44沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

3、主要资产

(1)租赁房屋

根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科未拥有任何土地使用权和自有房屋。

根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科向上海新昇租赁使用1处房屋，具体情况如下：

承租面积是否办理是否取得房屋不出租方地址用途租赁期限人（平方米）租赁备案动产权证已取得沪房地浦

上海市浦东新字（2016）第新昇上海新生产自交付日

40822.47区泥城镇23街否279070号土地使

晶科昇经营起20年坊46/14丘用权证，尚未取得房产证新昇晶科承租的上述房产尚未取得房屋不动产权证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》

第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”新昇晶科承租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等建设手续；因该地块上仍有其他地上建筑

物仍在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动产权证。新昇晶科承租的上述房产暂未取得房屋不动产权证的情况不会导致新昇晶科与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。

根据上海新昇及新昇晶科开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内，上海新昇及新昇晶科在规划资源领域、住房城乡建设领域均无违法记录信息。

此外，上海新昇向新昇晶科出租上述房产系用于实施新昇晶科“新增30万片集成电路用300mm高端硅片研发与先进制造项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、排污许可、环保验收、安全设施验收等手续。上海新昇已向中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“管委会”）提交《关

2-2-45沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所于上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，恳请管委会支持由新昇晶科继续实施前述项目，在符合法定条件及履行法定程序的前提下，房屋产权证明办理不存在实质性障碍，并保障项目正常生产经营活动不受影响。管委会高新产业和科技创新处已书面回复确认情况属实、予以支持。

综上所述，本所认为，新昇晶科所租赁的房产尚未取得房屋不动产权证不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。

(2)注册商标

根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，新昇晶科未拥有注册商标。

(3)授权专利

根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，新昇晶科与上海新昇共有4项授权专利，具体如下：

序专利权专利授权公期取得法律他项专利名称专利号号人类型告日限方式状态权利新昇晶一种研磨载具

20241112024.11.20原始

1科、上及研磨设备、研发明有效无

86634008年取得

海新昇磨方法

一种刻蚀方法、新昇晶

刻蚀装置及半20161072021.01.20继受

2科、上发明有效无

导体晶圆分割78065829年取得海新昇方法新昇晶

一种晶圆的双20161032020.03.20继受

3科、上发明有效无

面抛光方法32985731年取得海新昇新昇晶晶棒线切割辊

实用20202112021.04.10继受

4科、上及晶棒多线切有效无

新型82861320年取得海新昇割装置

根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，新昇晶科与上海新昇共有的上述授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

2-2-46沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

(4)软件著作权

根据新昇晶科提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，新昇晶科未拥有软件著作权。

4、业务资质

根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，新昇晶科的主营业务为300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务。

新昇晶科为经进出口管理部门备案的进出口货物收发货人，海关备案编码为

3122261BLS。

5、税务情况

根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序号企业名称统一社会信用代码

1 新昇晶科 91310000MABNL4JP9D

根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。

6、环境保护情况

根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

7、安全生产情况

根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，

2-2-47沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

8、诉讼、仲裁和行政处罚

根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，未受到过行政处罚。

根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科不存在未决诉讼及仲裁案件。

（三）新昇晶睿

1、现状、设立及主要历史沿革

(1)新昇晶睿的现状

根据新昇晶睿的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿的基本情况如下：

名称上海新昇晶睿半导体科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MABQUJK46N类型其他有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1幢2住所层法定代表人李炜注册资本205000万元成立日期2022年6月17日营业期限2022年6月17日至无固定期限

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销经营范围售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭

2-2-48沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所营业执照依法自主开展经营活动）

根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据新昇晶睿工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1新昇晶科10500051.2195

2中建材新材料基金5100024.8780

3上国投资管3000014.6341

4混改基金190009.2683

合计205000100.0000

根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及中建材新材料基金、上国

投资管、混改基金以及沪硅产业的确认，新昇晶科、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金合法持有新昇晶睿100%的股权，其所持股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

(2)新昇晶睿的设立及主要历史沿革

1）2022年6月，新昇晶睿设立

2022年6月16日，新昇晶科、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签

署《上海新昇晶睿半导体科技有限公司章程》，约定设立新昇晶睿，注册资本为

205000万元，其中新昇晶科以货币认缴105000万元，中建材新材料基金以货币

认缴51000万元，上国投资管以货币认缴30000万元，混改基金以货币认缴19000万元。

2022年6月17日，新昇晶睿完成工商注册登记，中国（上海）自由贸易试验

区临港新片区市场及监督管理局颁发《营业执照》。

新昇晶睿设立时的股权结构如下：

/认缴注册资实缴注册资序号股东姓名名称出资比例（%）出资方式本（万元）本（万元）

2-2-49沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序号股东姓名/认缴注册资实缴注册资名称出资比例（%）出资方式本（万元）本（万元）

1新昇晶科105000051.2195货币

2中建材新材料基金51000024.8780货币

3上国投资管30000014.6341货币

4混改基金1900009.2683货币

合计2050000100.0000—根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶睿半导体科技有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0707号），截至2022年7月13日，新昇晶睿的注册资本已全部实缴。

自设立至本法律意见书出具之日，新昇晶睿的股权结构未发生变化。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿依法设立并有效存续，不存在根

据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2）截至本法律意见书出具之日，新昇晶科、中建材新材料基金、上国投资

管、混改基金合法持有新昇晶睿100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2、对外投资

根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿无子公司。

3、主要资产

(1)租赁房屋

根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿未拥有任何土地使用权和自有房屋。

根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿向上海新昇租赁使用2处房屋，具体情况如下：

2-2-50沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

承租出租面积用是否办理是否取得房屋不地址租赁期限人方（平方米）途租赁备案动产权证

已取得沪（2022）生上海市浦东新市字不动产权第新昇上海产

18163.66区泥城镇23街自交付日起20年否00413号土地使

晶睿新昇经

坊46/16丘用权证，尚未取营得房产证中国（上海）自生已取得沪（2019）新昇上海由贸易试验区产浦字不动产权第

3639.332023.4.1-2033.3.31否

晶睿新昇临港新片区云经117292号房产水路1000号营证新昇晶睿承租的上述第1项房产尚未取得房屋不动产权证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释

（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”新昇晶科承租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等建设手续，因该地块上仍有其他地上建筑物仍在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动产权证。新昇晶睿承租的上述房产暂未取得房屋不动产权证的情况不会导致新昇晶睿与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。

根据上海新昇及新昇晶睿开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内，上海新昇及新昇晶睿在规划资源领域、住房城乡建设领域均无违法记录信息。

此外，上海新昇向新昇晶睿出租上述房产系用于实施新昇晶睿“集成电路硅材料工程研发配套项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、排污许可等手续。截至本法律意见书出具之日，该项目在上述第1项租赁房产处实施部分的环保验收、安全设施验收手续尚在办理过程中。上海新昇已向管委会提交《关于上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，

2-2-51沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

恳请管委会支持由新昇晶睿继续实施前述项目，在符合法定条件及履行法定程序的前提下，项目建设手续及房屋产权证明办理不存在实质性障碍，并保障公司项目正常生产经营活动不受影响。管委会高新产业和科技创新处已书面回复确认情况属实、予以支持。

综上所述，本所认为，新昇晶睿所租赁的房产尚未取得房屋不动产权证不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。

(2)注册商标

根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，新昇晶睿未拥有注册商标。

(3)授权专利

根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，新昇晶睿与上海新昇共有7项授权专利，具体情况如下：

序专利权专利授权公期取得法律他项专利名称专利号号人类型告日限方式状态权利新昇晶

石墨坩埚及其20171042021.05.20继受

1睿、上发明有效无

制造方法12082407年取得海新昇新昇晶一种应用于单

实用20182112019.03.10继受

2睿、上晶炉的冷却装有效无

新型69882401年取得海新昇置及单晶炉新昇晶

实用20182112019.03.10继受

3睿、上一种拉晶炉有效无

新型61235901年取得海新昇新昇晶一种用于晶棒

实用20182012018.09.10继受

4睿、上外径研磨的夹有效无

新型50775021年取得海新昇具及研磨装置

新昇晶拉晶炉拉晶控20241102024.12.20原始

5发明有效无

睿、上制方法、控制装68894803年取得

2-2-52沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

序专利权专利授权公期取得法律他项专利名称专利号号人类型告日限方式状态权利海新昇置及电子设备新昇晶一种单晶炉卸

实用20242112024.12.10原始

6睿、上载晶棒的安全有效无

新型19453131年取得海新昇防护装置新昇晶

一种磁场升降实用20242102024.12.10原始

7睿、上有效无

装置新型64892731年取得海新昇

根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，新昇晶睿与上海新昇共有的上述授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

(4)软件著作权

根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，新昇晶睿未拥有软件著作权。

4、业务资质

根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，新昇晶睿的主营业务为300mm半导体硅片拉晶相关业务。

新昇晶睿为经进出口管理部门备案的进出口货物收发货人，海关备案编码为

3122261BLT。

5、税务情况

根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序号企业名称统一社会信用代码

1 新昇晶睿 91310000MABQUJK46N

2-2-53沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。

6、环境保护情况

根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

7、安全生产情况

根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

8、诉讼、仲裁和行政处罚

根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，未受到过行政处罚。

根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿不存在未决诉讼及仲裁案件。

六、本次重组涉及的其他重要事项

（一）本次重组涉及的员工劳动关系变更

本次重组的标的资产为标的企业的股权，不涉及标的企业员工劳动关系的变更，本次重组完成后，原由标的企业聘任的员工仍然由标的企业继续聘任。

（二）本次重组涉及的债权债务处理

2-2-54沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

根据本次交易方案，本次重组的标的资产为交易对方持有的标的企业的股权，不涉及债权债务的转移或处置；本次重组完成后，原由标的企业承担的债权债务仍然由标的企业享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。

七、本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产情况如下：

2024年7月，公司全资孙公司太原晋科以货币资金出资280000万元与其他

方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。晋科硅材料主要从事 300mm半导体硅片业务，投资完成后公司间接持有晋科硅材料45.46%的股权。前述投资已经公司董事会审议通过。后续太原晋科将对晋科硅材料的280000万元出资中的30000万元出资额（实际缴纳的出资额为0万元）转让给上国投资管，前述转让后太原晋科对晋科硅材料的最终认缴出资额为250000万元。

根据公司提供的资料及确认，公司上述投资的标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据《重组报告书》、标的企业《审计报告》、公司提供的过去12个月购买、

出售资产相关的资料、沪硅产业《2024年度审计报告》等资料，结合本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与交易资产净额与交易项目营业收入金额孰高金额孰高

新昇晶投46.7354%股权382886.24185156.6853080.45

新昇晶科49.1228%股权381585.96381585.9629717.38

2-2-55沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

资产总额与交易资产净额与交易项目营业收入金额孰高金额孰高

新昇晶睿48.7805%股权137219.51137219.514247.02

本次交易标的资产合计901691.72703962.1587044.85

最近12个月购买资产晋科硅材料250000.00250000.00不适用

累计计算1151691.72953962.1587044.85

沪硅产业2926984.241229926.01338761.17

财务指标占比39.35%77.56%25.70%

注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。

综上，将本次交易前12个月公司购买、出售同一或相关资产纳入累计计算范围后，本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司相关财务数据的比例达到50%以上，本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次重组不构成重组上市

本次重组前36个月内，公司无控股股东、实际控制人。根据《重组报告书》以及本次交易中标的资产的交易作价情况，本次重组完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次重组预计不存在导致公司控制权变更的情况。

综上，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（1）根据《重组报告书》、标的企业提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的企业所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护、土地管理事项；本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉

2-2-56沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

及向国务院反垄断执法机构申报；本次交易的标的企业均为境内企业，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。

根据标的企业开具的关于其报告期内合规情况的专用信用报告、提供的资料及确认，并经本所律师核查，标的企业在报告期内不存在环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资方面的行政处罚。

据此，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，不考虑募

集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至319458.27万股，沪硅产业的股本总额仍超过4亿元，且社会公众股比例不低于公司总股本的10%，沪硅产业的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致沪硅产业不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一

条第（二）项之规定。

（3）根据本次重组相关协议的约定并经本所律师核查，本次重组中标的资

产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允；上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已发表同意的独立意见，认为定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍；此外，本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业仍将独立存续，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书》，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致沪硅产业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据《重组报告书》、沪硅产业董事会出具的说明等资料，本次重组完成后，沪硅产业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与沪硅产业第一大

2-2-57沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）经本所律师核查，沪硅产业已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、

董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，沪硅产业仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对沪硅产业2024年度财务报

告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。沪硅产业不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据沪硅产业提供的资料及沪硅产业及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，沪硅产业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）本次交易完成后，沪硅产业将通过直接持有和经由全资子公司上海新

昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。根据《重组报告书》《备考审阅报告》、沪硅产业董事会出具的说明等资料，本次交易有利于提高沪硅产业资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根

据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（2）根据《重组报告书》、沪硅产业董事会出具的说明等资料，标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（3）根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支

2-2-58沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

4、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据本次

《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（2）根据《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过210500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用用途；本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

5、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组报告书》、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于沪硅产业第二届董事会第二十六次会议决议

公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

6、本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据沪硅产业提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，沪硅产业不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

2-2-59沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟用于补充流

动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使

用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金项目实施后，沪硅产业不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响沪硅产业生产经营的独立性；本次募集配套资金用途中补充流动资金将有利于沪硅产

业增加研发投入和人才投入，标的公司符合科创板定位，沪硅产业使用本次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域。本次重组的募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《发行注册管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

4、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为

不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

2-2-60沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

6、根据本次募集配套资金的方案，配套募集资金发行对象认购的股份自发

行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》

第五十九条之规定。

7、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致沪硅产业的

实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（五）本次重组符合《上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定

本次交易的标的企业为新昇晶投、新昇晶科及新昇晶睿。根据《重组报告书》、标的企业提供的资料、沪硅产业的书面确认，并经本所律师核查，标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，主要产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片等；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶

睿的股权，标的公司符合科创板定位，标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。

综上，本所认为：

1、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。

2、本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组构成沪硅产业的关联交易

2-2-61沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含公司部分董

事及高级管理人员，晶融投资的间接出资人中包含公司部分监事。本次交易的交易对方之一产业基金二期，其董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人

根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业基金二期持有公司股份比例预计将超过5%。

因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次重组已经沪硅产业第二届董事会第二十六次会议及第二届董事会第二

十九次会议审议通过，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。沪硅产业的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见，认为本次重组定价公平、公允，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。

在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

2、有关减少及规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，持有沪硅产业5%以上股份的股东产业投资基金、国盛集团于2019年4月25日出具承诺

如下：

“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业

将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。

3、本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行批

准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。

4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。”

2-2-62沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

本次交易完成后，产业基金二期将成为持有沪硅产业5%以上股份股东，并承诺在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间：

“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，将与上

市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施；

3、将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行批准关联

交易的法定审批程序和信息披露义务；

4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市公司及股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。”

（二）同业竞争

1、本次重组对沪硅产业同业竞争情况的影响

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易实施前，沪硅产业与其第一大股东产业投资基金及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，沪硅产业无控股股东、实际控制人的情况不会发生变更，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争的情况。

2、有关避免同业竞争的承诺函

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，沪硅产业第一大股东产业投资基金于2019年4月25日出具《避免同业竞争承诺函》，具体情况如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2-2-63沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

2、本企业及本企业直接或间接控制的下属企业承诺将不会：不会通过设立

或收购等方式直接或间接取得从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业

竞争的业务的企业（以下简称‘竞争企业’）的控制权，或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、控股性股权或控制性权益。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本

企业不再是发行人第一大股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何

证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定

对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、‘下属企业’：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制

50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。”综上，本所认为：

1、本次重组构成关联交易，沪硅产业已经履行的相关程序符合相关法律法

规和沪硅产业《公司章程》对关联交易的规定。本次交易前后持有沪硅产业5%以上股份的股东产业投资基金、国盛集团、产业基金二期已作出关于规范及减少

与沪硅产业之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于沪硅产业规范及减少关联交易。

2、本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。沪硅产业第一大股东产业投

资基金已作出关于避免与沪硅产业之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

九、信息披露

根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业已履行了如下信息披露义务：

1、2025年2月22日，沪硅产业发布《上海沪硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事项的停牌公告》（公告编号：2025-007），经向上交所申请，公司股票自2025年2月24日开市起停牌。

2-2-64沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所2、2025年3月1日，沪硅产业发布《上海沪硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-010），经向上交所申请，公司股票自2025年3月3日开市起继续停牌。

3、2025年3月7日，沪硅产业召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组

相关的议案，并于2025年3月8日进行公告。公司股票自2025年3月10日开市起复牌。

4、2025年4月9日、2025年5月8日，沪硅产业分别发布了关于本次交易事项的进展公告。

5、2025年5月19日，沪硅产业召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次重组相关的议案，并将随后进行公告并发出关于本次重组的股东大会通知。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组已根据相关法律法规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；沪硅产业尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：

中介机构名称中介机构职能中介机构资质

中国国际金融股独立财务顾问《营业执照》

2-2-65沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

中介机构名称中介机构职能中介机构资质

份有限公司（统一社会信用代码：91110000625909986U）

《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编号：91110000625909986U）

《律师事务所执业许可证》北京市嘉源律师

法律顾问（统一社会信用代码：31110000E000184804）事务所已办理律师事务所从事证券服务业务的备案

《营业执照》

立信会计师事务（统一社会信用代码：91310101568093764U）

所（特殊普通合审计机构《会计师事务所执业证书》伙）（编号：31000006）已办理会计师事务所从事证券服务业务的备案

《营业执照》中联资产评估集

资产评估机构（统一社会信用代码：91110000100026822A）团有限公司已办理资产评估机构从事证券服务业务的备案综上，本所认为：

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据公司提供的资料，沪硅产业已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知

情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、根据沪硅产业提供的资料及确认，并经本所律师核查，在本次交易的筹

划过程中，沪硅产业已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

2、根据沪硅产业提供的资料及确认，并经本所律师核查，沪硅产业已与参

与本次交易的各证券服务机构分别签订了《保密协议》，约定了各方的保密责任与义务。

2-2-66沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

3、为防范内幕信息泄露，沪硅产业股票于2025年2月24日开市起停牌，

并在指定媒体发布了停牌公告。

4、根据沪硅产业的确认，沪硅产业按照中国证监会及上交所的要求，持续

完善内幕信息管理工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

5、根据沪硅产业的确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本

次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况

进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。

综上，本所认为：

沪硅产业已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

十二、结论意见综上，本所认为：

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组相关的上市公司、交易对方均为有效存续的企业，具备实施本

次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述

协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其

他权利受到限制的情况。

5、本次重组标的企业合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清

2-2-67沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所晰，不存在产权纠纷，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。报告期内，标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

6、本次重组不涉及标的企业债权债务的转移和员工劳动关系的变更。

7、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

8、本次重组构成关联交易，沪硅产业已经履行的相关程序符合相关法律法

与沪硅产业之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于沪硅产业规范及减少关联交易。

9、本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。沪硅产业第一大股东产业投

资基金已作出关于避免与沪硅产业之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

10、截至本法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组已根据相关法律法

规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；沪硅产业尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

12、沪硅产业已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

13、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；标的资产评估报告尚需取得有权国有资产监管部门备案，本次重组尚需取得沪硅产业股东大会的批准，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2-2-68沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（以下无正文）

2-2-69沪硅产业·法律意见书嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：傅扬远张璇陈煜年月日

2-2-70北京市嘉源律师事务所

关于关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

2-2-71沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所

正文....................................................5

一、本次重组的授权和批准的进展情况.....................................5

二、信息披露的进展情况...........................................6

三、内幕信息知情人登记制度的执行进展情况..................................6

四、其他说明的事项.............................................7

2-2-72北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：上海硅产业集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

嘉源(2025)-02-051

敬启者：

根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。

本所已于2025年5月19日就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-036号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司重组前业绩异常情形的专项核查意见》（以下简称“《业绩异常专项核查意见》”）。

为使本所出具的法律意见能够反映公司自《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化及相关事宜的最新情况，本所对本次重组涉及的相关法律事宜进行了补充核查。基于前述补充和更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

2-2-73沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。

对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交

所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》中的含义相同。

2-2-74沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所

基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：

2-2-75沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所

正文

一、本次重组的授权和批准的进展情况

（一）本次重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重组进一步取得以下授权和批准：

2025年6月5日，沪硅产业召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1、标的资产评估报告尚需取得有权国有资产监管部门备案；

2、本次重组尚需上交所审核通过；

3、本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、标的资产评估报告尚需取得有权国有资产监管部门备案，本次重组尚需

经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2-2-76沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所

二、信息披露的进展情况

根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，沪硅产业进一步履行了如下信息披露义务：

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组已根据相关法律法规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；沪硅产业尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

三、内幕信息知情人登记制度的执行进展情况

根据公司提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况已完成自查并进行了公告，具体如下：

沪硅产业已对本次重组相关内幕信息知情人在本次重组停牌日前六个月至

《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司提交了查询申请。沪硅产业已于2025年6月5日披露《关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查报告的公告》，本所律师已就本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项核查意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》。

综上，本所认为：

2-2-77沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所沪硅产业已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

四、其他说明的事项

自《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书

出具之日，除本补充法律意见书已披露事项外，《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。

本补充法律意见书正本三份。

本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（以下无正文）

2-2-78沪硅产业·补充法律意见书（一）嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（一）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：傅扬远张璇陈煜年月日