关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

目录

一、本次重组的授权和批准. 5

二、本次发行的发行过程和发行结果. 5

三、本次发行对象的合规性. .10

四、结论意见 11

致：上海硅产业集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

嘉源(2025)-02-147

敬启者:

根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。

本所已就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2025)-02-095号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）嘉源(2025)-02-100号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、嘉源(2025)-02-123号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-126号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(以下简称“《实施情况法律意见书》”)。

中国证监会于2025年9月26日向沪硅产业作出《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2140号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书》中的含义相同。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下:

正文

一、本次发行的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准:

1、本次重组已经沪硅产业第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次重组已经交易对方有权内部决策机构授权或批准。

3、本次重组已经标的公司董事会和股东会审议批准。

4、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案。

5、本次重组已经上交所审核通过。

6、本次重组已取得中国证监会同意注册的批复。

综上，本所认为:

本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的询价对象

2025年12月11日，公司及中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）向符合相关法律法规要求的569名投资者发出了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月28日公司前20名股东(剔除公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构)

中的20名股东、证券投资基金管理公司72家、证券公司58家、保险机构投资者39家、其他投资者380家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2025年12月8日）至申购日（2025年12月11日）上午9:00期间内，因1名投资者表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

序号 新增投资者名单

1 卢春霖

经核查，《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、保证金等内容。

综上，本所认为，上述投资者名单、《认购邀请书》的内容符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）第四十条、第四十一条的规定。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年12月11日上午9:00-12:00期间），联席主承销商共收到22份《申购报价单》等申购文件,具体申购情况如下:

序号 发行对象 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（万元）

1 洛阳科创集团有限公司 其他 20.40 6,600

2 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 保险 18.05 15,000

3 北京诚肠投资有限公司-诚肠战略新产业私募证券投资基金 其他 17.80 9,900

4 江汨鸿 其他 18.88 7,000

5 易方达基金管理有限公司 基金 19.96 59,500

6 兴证全球基金管理有限公司 基金 18.00 6,500

7 徐岱群 其他 18.69 6,500

8 国泰基金管理有限公司 基金 17.60 6,500

9 尚融宝盈（宁波）投资中心(有限合伙） 其他 19.12 8,000

18.62 9,000

18.12 10,000

序号 发行对象 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（万元）

10 其他 19.50 20,000

中国中信金融资产管理股份有限公司 18.89 30,000

17.49 50,000

11 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙) 其他 17.65 6,500

12 高扬 其他 19.79 9,000

18.69 9,000

18.16 9,000

青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限 其他 19.52 6,500

合伙） 18.43 6,500

14 广发证券股份有限公司 证券 17.99 6,500

15 国家产业投资基金二期有限责任公司 其他 20.71 30,000

19.62 50,000

17.45 60,000

16 中国长城资产管理股份有限公司 其他 18.53 6,500

17.66 9,000

17 中国人寿资产管理有限公司 保险 18.01 6,500

18 国信证券（香港）产管理有限公司 QFII 18.25 6,600

19 诺德基金管理有限公司 基金 18.39 16,500

18.08 22,800

17.69 22,900

20 上海新阳半导体材料股份有限公司 其他 19.50 6,500

18.80 13,000

21 财通基金管理有限公司 基金 20.16 6,500

19.71 20,200

18.84 36,900

22 国新投资有限公司 其他 20.00 10,000

19.06 30,000

18.26 50,000

经核查，本所认为，本次发行的申购报价过程符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。

2、本次发行的定价和配售对象的确定

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年12月9日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即不低于17.45元/股。

根据簿记建档情况，公司和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计10名，发行价格为19.06元/股，发行股票数量为110,440,713股，募集资金总额为2,104,999,989.78元。

本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下:

序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额(元）

1 洛阳科创集团有限公司 3,462,749 65,999,995.94

2 易方达基金管理有限公司 31,217,208 594,999,984.48

3 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 4,197,271 79,999,985.26

4 中国中信金融资产管理股份有限公司 10,493,179 199,999,991.74

5 高扬 4,721,930 89,999,985.80

6 青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,410,283 64,999,993.98

7 国家产业投资基金二期有限责任公司 26,232,948 499,999,988.88

8 上海新阳半导体材料股份有限公司 3,410,283 64,999,993.98

9 财通基金管理有限公司 10,598,111 201,999,995.66

10 国新投资有限公司 12,696,751 242,000,074.06

合计 110,440,713 2,104,999,989.78

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定;经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十三条的规定。

（三）本次发行认购协议的签署

截至本法律意见书出具之日，公司分别与本次发行的前述认购对象签署了《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），《股份认购合同》对认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、认购股份之限售期限、双方的权利义务、违约责

任条款、保密与信息披露条款、合同终止和解除、不可抗力、争议与解决等事项进行了明确约定。

经核查，本所认为，《股份认购合同》的签署符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十四条第一款的规定。

（四）本次发行的缴款及验资

根据联席主承销商的电子邮件发送记录，2025年12月12日，沪硅产业和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并慕集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2025年12月17日出具的《验资报告》（信会师报字［2025]第ZA15262号），经审验，截至2025年12月16日17时止，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额2,104,999,989.78元。

根据立信于2025年12月17日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15263号），截至2025年12月17日止，本次募集资金总额为人民币2,104,999,989.78元，扣除发行费用（不含税）共计26,289,537.46元后，募集资金净额2,078,710,452.32元，其中新增股本人民币110,440,713.00元，转入资本公积1,968,269,739.32元。

经核查，公司本次发行的缴款和验资符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十四条第二款的规定。

综上，本所认为:

1、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定,本次发行的结果公平、公正。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《股份认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。

3、公司本次发行的募集资金已足额缴纳。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象共10名投资者，均为合法存续的机构或产品或具备民事行为能力的自然人，该等认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料等文件，并经查询中国证券投资基金业协会、中国证监会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下:

1、国家产业投资基金二期有限责任公司、青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）和尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金,已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续,基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、财通基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、洛阳科创集团有限公司、国新投资有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、上海新阳半导体材料股份有限公司和高扬以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象的承诺、联席主承销商提供的关联方信息明细表，并经本所律师核查，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不存在公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形；不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

四、结论意见

综上，本所认为:

1、本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，具备实施的法定条件。

2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定,本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。公司本次发行的募集资金已足额缴纳。

3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求,具备相应主体资格。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：傅扬远

张

陈煜

2 年 12月2日