北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

目录

正文

一、本次重组的方案. 5

二、本次重组的授权和批准. 6

三、本次重组的实施情况, .7

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异. .8

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况. .8

六、资金占用和关联担保情况. .9

七、相关协议及承诺的履行情况, .9

八、本次重组的后续重大事项. 10

九、结论意见 10

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致：上海硅产业集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

嘉源(2025)-02-126

敬启者:

根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。

本所已就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2025)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2025)-02-095号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”)嘉源(2025)-02-100号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、嘉源(2025)-02-123号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。

中国证监会于2025年9月26日向沪硅产业作出《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可

[2025]2140号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产过户法律意见书》中的含义相同。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下:

正文

一、本次重组的方案

根据沪硅产业第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议决议、2025年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下:

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股东全部权益评估值为396,180.83万元，新昇晶科股东全部权益评估值为776,800.00万元，新昇晶睿股东全部权益评估值为281,300.00万元。

基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。公司以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。

本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下:

单位：元

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付总对价

现金对价 股份对价

1 海富半导体基金 新昇晶投43.9863%股权 174,265,107.35 1,568,385,966.19 1,742,651,073.54

2 晶融投资 新昇晶投2.7491%股权 108,915,692.10 无 108,915,692.10

3 产业基金二期 新昇晶科43.8596%股权 无 3,407,017,543.86 3,407,017,543.86

4 上海闪芯 新昇晶科5.2632%股权 40,884,210.53 367,957,894.74 408,842,105.27

56 中建材新材料基金 新昇晶睿24.8780%股权 无 699,819,512.20 699,819,512.20

6 上海国际集团投资有限公司 新昇晶睿14.6341%股权 无 411,658,536.59 411,658,536.59

7 混改基金 新昇晶睿9.2683%股权 无 260,717,073.17 260,717,073.17

合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 7,039,621,536.73

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

综上，本所认为:

本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次重组的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准:

1、本次重组已经沪硅产业第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次重组已经交易对方有权内部决策机构授权或批准。

3、本次重组已经标的公司董事会和股东会审议批准。

4、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案。

5、本次重组已经上交所审核通过。

6、本次重组已取得中国证监会同意注册的批复。

综上，本所认为:

本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,新昇晶投已于2025年10月20日在中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局(以下简称“市场监管局”)完成了本次重组标的资产过户至沪硅产业名下的工商变更登记备案手续,新昇晶科已于2025年10月21日在市场监管局完成了本次重组标的资产过户至沪硅产业名下的工商变更登记备案手续,新昇晶睿已于2025年11月20日在市场监管局完成了本次重组标的资产过户至沪硅产业名下的工商变更登记备案手续。本次重组标的资产均已过户至沪硅产业名下。

（二）新增注册资本的验资情况

2025年11月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15174号）（以下简称“《验资报告》”）。根据

该《验资报告》，截至2025年11月20日止，沪硅产业变更后的注册资本为人民币3,194,582,680元，股本为人民币3,194,582,680元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月25日出具的《证券变更登记证明》，沪硅产业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份447,405,494股，登记后股份总数3,194,582,680股。

综上，本所认为:

本次重组的标的资产已完成交割过户手续,沪硅产业已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效。

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的材料、公司的书面确认并经本所律师核查，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日,标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

新昇晶投不再设置董事会，由李炜担任执行董事，不再设置监事会，设置一名监事，由赵雪洋担任；新昇晶科不再设置董事会，由李炜担任执行董事，不再设置监事会，设置一名监事，由赵雪洋担任；新昇晶睿不再设置董事会，由李炜担任执行董事，不再设置监事会，设置一名监事，由赵雪洋担任。

标的公司高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、资金占用和关联担保情况

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东或其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产涉及的相关协议为公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上海国际集团投资有限公司、混改基金签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，与晶融投资签署的《股权转让协议》及其补充协议。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，沪硅产业及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、本次重组的后续重大事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续重大事项主要包括:

1、沪硅产业尚需就本次交易向相关交易对方完成现金部分交易对价的支付。

2、沪硅产业尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理变更登记或备案手续。

3、本次重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

4、沪硅产业尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本所认为:

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上，本所认为:

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效。

4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出

具之日，标的公司董事、监事因标的公司股东变化情况相应发生变动，标的公司高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东或其他关联人提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。

8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：傅扬远

张璇

陈煜

2025年1月24日