蓝特光学:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司内部治理制度的公告

证券代码：688127证券简称：蓝特光学公告编号：2025-029

浙江蓝特光学股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

修订及制定部分公司内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》。上述议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、取消公司监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情况以及《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其

1他规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况

如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币40319.24万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本

第六条公司注册资本为人民币40319.24万

总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者元。

减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，由董事会选举产。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为

第八条董事长为公司的法定代表人。

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增条款对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（公的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责司称财务总监，下同）。人（公司称财务总监，下同）。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

新增条款立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：光学第十五条经依法登记，公司的经营范围：光学

元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备

2的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器

件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营的及危险化学品除外）。的及危险化学品除外）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。值。

第十七条公司股票采用记名方式，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司发起人姓名或者名称、认购的股

第十八条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及持股比例如

份数、出资方式、出资时间及持股比例如下：……

下：……公司设立时发行的股份总数为5000.00万股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司的股份总数为40319.24万股，第二十一条公司已发行的股份数为40319.24

全部为人民币普通股。万股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

3（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，购本公司的股份：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

（一）证券交易所集中竞价交易方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

（二）要约方式；国证监会认可的其他方式进行。

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当通过公开的集中交易方式进行。

当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三出席的董事会会议决议。……分之二以上董事出席的董事会会议决议。……

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国份。证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定

4的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监形的除外。……会规定的其他情形的除外。……

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

560日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续公司造成损失的，连续180日以上单独或合计

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

6公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回有限责任损害公司债权人的利益；其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定的其应当（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股承担的其他义务。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东（五）法律、行政法规及本章程规定的其应当滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避承担的其他义务。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增条款任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交新增条款

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除条款事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行益；

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等不得擅自变更或者豁免；

7方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增条款有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增条款中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

8（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的交易

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保决议；事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资大交易事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对项；

外担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；资产总额或者成交金额连续12个月内累计计（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者

算超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股项；东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

事会或其他机构或个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须在董事第四十八条公司下列担保行为，须经股东会审

会审议通过后提交股东大会审议：议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以保；

后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（五）对股东、实际控制人及公司关联人提供象提供的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担百分之十的担保；

保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必担保。

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

9权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，项的规定。可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定。

公司董事、高级管理人员或其他人员违反国家

法律法规、本章程及公司相关制度对担保事项的规定，将依法追究相关当事人责任，具体责任由公司董事会结合相关人员违规情况予以确定。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明的其他地点。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。

同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点大会的，视为出席。

不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日见。

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在事会决议后的5日内发出召开股东大会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明明理由并公告。

理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

10定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或者不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提会不能履行或者不履行召集股东大会会议职议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履责，监事会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在后10日内提出同意或者不同意召开临时股东收到请求后10日内提出同意或不同意召开临会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会形式向监事会提出请求。

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向公司上海证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得交有关证明材料。低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会

11知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公

上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可可以在股东会召开10日前提出临时提案并书以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案内容。

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十案或者增加新的提案。

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以序；

及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束由。

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

12（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以人是否存在关联关系；

上股东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒；

的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

（五）上海证券交易所规定其他应当包括的内人应当以单项提案提出。

容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或

律、法规及本章程的规定行使表决权。

者其代理人均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理律、法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本代表人依法出具的书面授权委托书。

人有效身份证件、股东授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

合伙人委托的代理人出席会议，代理人出席会的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

份证明、股票账户卡或持股证明。

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效人依法出具的书面授权委托书。

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件。

其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

13（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然指示等；

人股东的，应加盖单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除条款决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上并保证会议记录内容真实、准确和完整。签名。

14会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损过：

方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）聘任和解聘会计师事务所；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变

（一）公司增加或者减少注册资本；

更公司形式；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者额或者成交金额连续12个月内累计计算超过向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

公司最近一期经审计总资产30%的事项或者担

计总资产30%的；

保金额连续12个月累计超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；

审计总资产30%的事项；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（五）股权激励计划；

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

15公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定出最低持股比例限制。

条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股比例限制。东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网删除条款

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：第八十七条非职工代表董事候选人名单以提

（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独案的方式提请股东会表决。

或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份董事提名的方式和程序为：

总数的3%以上的股东提名；（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份

单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的总数的3%以上的股东提名；

股份总数的1%以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、会、单

（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股

独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。

份总数的3%以上的股东提名；股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，

（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细产生。资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面情况。

提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、

16监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人

的简历及基本情况。

第八十八条股东会就选举董事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，情况。

可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，采用累积投票制。但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或拟选董事或者人数，所分配票数的总和不能超者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事过股东拥有的投票数，否则该票作废。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

中使用。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的和基本情况。乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选股东大会表决实行累积投票制应执行以下原人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的则：选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不独立董事候选人。

能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分（三）累积投票制的票数计算方法配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次则该票作废。股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。积表决票数。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师

董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

独立董事候选人。（四）投票方式：

1、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有

董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东

拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

3、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，

该股东所有选票也将视为弃权。

174、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等

于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5、表决完毕后，由股东会计票人清点票数，并

公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

（五）当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股

份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应

当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过本章程规定的

董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不

能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足本章程规定董事会

成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不能对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；

18厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章以及上海证（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，券交易所规定的其他情形。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满前可由股东大会解除其职务。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任

第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并时间不得超过6年。

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任时间不得超过6年。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事职务。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通事职务。

过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管届满后改选董事的股东大会召开之日止。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事选聘程序如下：第一百〇三条董事选聘程序如下：

（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有

公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立公司1%以上股份的股东或董事会提出非独立

董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单董事候选人的提案，公司董事会、单独或者合独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提东可以提出独立董事候选人的提案；出独立董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东

19大会审议；会审议；

（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东大会通过的董事就任。（五）获股东会通过的董事就任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

程的规定，对公司负有下列忠实义务：

个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不或者其他个人名义开立账户存储；

得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋公司财产为他人提供担保；

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法同意，与本公司订立合同或者进行交易；

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，商业机会的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利

（八）不得擅自披露公司秘密；

益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规规定的其他忠实义务。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

20（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事应当亲自出席董事会会议，第一百〇二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董席会议。

事代为出席会议。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出董事会将在2日内披露有关情况。

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会

致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职章程规定，履行董事职务。

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期除，在任期结束后的3年之内仍然有效。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不务，该保密义务在其任期结束后仍然有效，直当然解除，在任期结束后的3年之内仍然有效。

至该秘密成为公开信息之日终止。董事对公司董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密所负其他义务的持续期间应当根据公平的原则义务，该保密义务在其任期结束后仍然有效，决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以直至该秘密成为公开信息之日终止。董事对公

21及与公司的关系在何种情况和条件下结束而司所负其他义务的持续期间应当根据公平的原定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中

独立董事3名，设董事长1名。董事会中职工

第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中

代表担任董事1名，董事会中的职工代表由公独立董事3名，设董事长1名。

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

22计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股保证科学决策。

东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会序，该规则应列入公司章程或者作为公司章程拟定，股东大会批准。

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不第一百二十二条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次定第一百二十三条董事会每年至少召开两次会期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交董事会会议的无关联关系董事人数不足3人股东大会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议可采取填写表决票第一百二十九条董事会表决采用填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。的书面表决方式或举手表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人持人）、提议人同意，也可以通过传真、电话、（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、电视频或者电子邮件表决等方式召开。董事会会话、视频或者电子邮件表决等方式召开。董事议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的召开。方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。算出席会议的董事人数。

第一百〇八条公司设立独立董事，独立董事应第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

23按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监执行。督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

第一百〇九条独立董事对公司及全体股东负保护中小股东合法权益。

有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所

业务工作和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事应当确保有足够的时删除条款间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十一条董事会成员中应当有三分之

一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业删除条款人士。

第一百一十二条独立董事每届任期三年，任期

届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视删除条款为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十三条下列人员不得担任独立董事：第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其列人员不得担任独立董事：

直系亲属、主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上配偶、父母、子女、主要社会关系；

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分系亲属；之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以东及其配偶、父母、子女；

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百的人员及其直系亲属；分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企的人员及其配偶、父母、子女；

业任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者业任职的人员及其配偶、父母、子女；

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人际控制人任职的人员；

员及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

际控制人任职的人员；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举员及主要负责人；

情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程等项所列举情形的人员；

24规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上

（九）其他中国证监会或上海证券交易所认定海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备不具备独立性的情形。独立性的其他人员。

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

配偶、子女配偶的父母等，所称重大业务往来成关联关系的企业。

是指需提交股东大会审议的事项或者上海证券独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并交易所认定的其他重大事项。将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》等

法律、法规及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增条款关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

新增条款

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

25（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增条款

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增条款其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行新增条款

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委新增条款员会成员。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。

26第一百四十二条审计委员会会议由审计委员会

召集人召集和主持，于会议召开前五天通知全新增条款体委员。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财第一百四十三条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增条款的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会下设战略委员会、

第一百三十四条公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等其他专门委

审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专共四个专门委员会。董事会可以根据需要设立门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专其他专门委员会和调整现有专门委员会。

门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条专门委员会成员全部由公司

第一百三十五条专门委员会成员全部由公司

董事组成，委员会成员应为单数，且不少于三董事组成，委员会成员应为单数，且不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会独立董名。除战略委员会外，其他专门委员会独立董事应当占多数并担任召集人。上述委员会委员事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之集人应当为会计专业人士。战略委员会设召集一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举人一名，由公司董事长担任。

产生。

第一百三十八条公司董事会薪酬与考核委员第一百四十八条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

27薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

建议：排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

（一）董事、高级管理人员的薪酬；提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成司安排持股计划；就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公章程规定的其他事项。司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条公司董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

第一百三十九条公司董事会提名委员会负责

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

（一）提名或者任免董事；

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全章程规定的其他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会

第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理3名、财务总监

1名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解

1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

书为公司高级管理人员。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级情形适用于高级管理人员。

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东单位担任除

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公不得担任公司的高级管理人员。

司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

28（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）除本章程另有规定外，决定未达到第一（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

百二十二条第一款第（八）项第3目标准的日总经理列席董事会会议。

常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理工作职责如下：（一）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作并定期向总经理汇报；（二）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应

第一百五十条副总经理由总经理提名，经董事

的责任；（三）在主管的工作范围内，对主管部会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展经营门和机构人员的任免、组织机构变动等事项向管理工作。

总经理提出建议；（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管业务的开展，并承担相应的责任；（五）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；（六）董事会、董事长和总经理交办的其他事宜。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增条款公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（章节全部内容）删除条款

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之第一百六十七条公司在每一会计年度结束之

29日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派构和上海证券交易所报送半年度财务会计报出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束告。

之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

海证券交易所报送季度财务会计报告。法规及、中国证监会及证券交易所的规定进行上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照亏损。

规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增将不少于转增前公司注册资本的25%。

前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方案

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十八条公司的利润分配政策为：根据第一百七十二条公司采取现金或者股票方式

公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是分配股利。

否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分（一）利润分配原则配股利。在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行

（一）利润分配原则持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司30持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和的的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监坚持现金分红为主这一基本原则。

事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百见，或者资产负债率高于70%，或者经营活动分之十。产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润……分配。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之……

一：（三）利润分配的决策程序

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利期经审计净资产的20%，且金额超过5000万润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

元；公司利润分配具体方案提交股东会审议时，应

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一持表决权的二分之一以上通过。公司股东会审期经审计总资产30%；议利润分配具体方案事项时，应当安排通过网

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的便利。

20%。（四）利润分配政策的调整机制

该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展会批准，报股东大会审议通过后方可实施。的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分……配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整

（三）利润分配的决策程序后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分证券交易所的有关规定。

配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。公司股东会审议。有关调整利润分配政策的议监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之审议，并经监事会全体监事过半数同意。二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股公司利润分配具体方案提交股东大会审议时，东会网络投票系统，进行网络投票。

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配具体方案事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（四）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及

31监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之

一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除条款人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事新增条款项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增条款受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增条款

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增条款

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计新增条款负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，知，以公告的方式发出。以公告进行。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过新增条款

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

32议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司减少注册资本，将编制资

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增条款第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规

新增条款定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

33成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增条款东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第二百条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会项情形的，可以通过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司关人员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

34（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其内，向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例限公司股本总额超过50%的股东，或者持有股虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

35际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

（四）本章程所称“交易”，包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；

3.转让或者受让研发项目；

4.签订许可使用协议；

5.提供担保；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权、债务重组；

10.提供财务资助；

11.上海证券交易所认定的应当属于交易的其他事项。

（五）“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；

（六）“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”，第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以下”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

“多于”不含本数。含本数。

第二百一十八条本章程附件包括股东大会议第二百二十条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、

标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。

因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江蓝特光学股份有限公司章程》。本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

36三、修订、制定公司部分治理制度的相关情况同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司对相关治理制度进行修订、制定。本次制度修订、制定的具体情况如下：

是否需要提交序号制度名称形式股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《利润分配管理制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是9《防范实际控制人及关联方占用公司资金修订是管理制度》

10《会计师事务所选聘制度》修订是

11《董事离职管理制度》制定是