北京国枫律师事务所

关于浙江蓝特光学股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书

国枫律证字[2026]AN011-1号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

蓝特光学/公司 指 浙江蓝特光学股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

本激励计划/本次激励计划 指 浙江蓝特光学股份有限公司拟实施的2026年限制性股票激励计划

标的股票 指 公司向本次激励对象定向发行的股票

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》

《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》

《减持办法》 指 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《变动规则》 指 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员及核心员工

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

股东会 指 浙江蓝特光学股份有限公司股东会

董事会 指 浙江蓝特光学股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会 指 浙江蓝特光学股份有限公司薪酬与考核委员会

本所 指 北京国枫律师事务所

元 指 人民币元

本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

国枫律证字[2026]AN011-1号

致：浙江蓝特光学股份有限公司

根据本所与蓝特光学签署的《专项法律服务协议》，本所接受蓝特光学委托,担任蓝特光学本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):

1．本次激励计划的主体资格;

2．本次激励计划主要内容的合法合规性;

3．本次激励计划涉及的法定程序;

4．激励对象确定的合法合规性;

5．本次激励计划的信息披露;

6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响;

8．关联董事回避表决情况。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意蓝特光学在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但蓝特光学作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、蓝特光学、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供蓝特光学拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝特光学提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次激励计划的主体资格

（一）蓝特光学依法设立并有效存续

1．根据蓝特光学的工商登记资料，蓝特光学系由嘉兴蓝特光学有限公司以

截至2011年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2．经中国证监会《关于同意浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2020）1929号）及上交所《关于浙江蓝特光学股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]164号）同意，公司股票于2020年9月21日在上交所科创板上市交易，股票简称为“蓝特光学”，股票代码为“688127”。

3.根据蓝特光学现持有的浙江省市场监督管理局于2025年12月18日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（http://www.gsxt.gov.cn，查询时间：2026年1月21日)，截至本法律意见书出具日，蓝特光学的基本情况如下:

名称 浙江蓝特光学股份有限公司

注册资本 40589.77万元

统一社会信用代码 91330400X0942984X0

住所 嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号1幢

法定代表人 徐云明

成立日期 2003年9月4日

营业期限 2003年9月4日至9999-12-31

经营范围 光学元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器件原辅料的销售（不含危险化学品）;以上相关产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营的及危险化学品除外）。

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、蓝特光学出具的书面说明及其公开披露的信息，并经本所律师查询中国执行信息公开网（htp://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询时间：2026年1月21日）,蓝特光学依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《公司章程》、蓝特光学公开披露的信息、2024年年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2025）4718号”《审计报告》以及蓝特光学出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，蓝特光学为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划主要内容的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

经查验，《激励计划（草案)》对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等内容进行了规

定。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案)》的内容涵盖了《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条要求载明的事项。

（二）激励对象的确定依据和范围

1。激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、外籍员工）。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划的激励对象共计211人，包括公司董事、高级管理人员及核心员工(不包括独立董事、外籍员工)，但不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案)》及公司出具的说明，本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人徐云明先生。徐云明先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，长期负责公司战略布局、市场开发、研发规划等重要事项，对公司的经营发展起到了重要作用。本激励计划将徐云明先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

所有激励对象必须在授予限制性股票时及本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

3．激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划（草案)》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的劳动合同（或聘用合同）、公司出具的书面说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（htp://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（htp://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）（查询日：2026年1月21日)，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及《上市规则》10.4条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）标的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股

票。

1．根据《激励计划（草案)》，本激励计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为208.00万股，约占本法律意见书出具之日公司股本总额的0.51%。

3．经查验蓝特光学公开披露的信息，公司正在实施2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划，具体如下:

公司于2023年10月18日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要等相关议案。2023年10月26日，公司以8.71元/股的授予价格向133名激励对象授予443.10万股第二类限制性股票。

公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要等相关议案。2024年10月18日，公司以9.23元/股的授予价格向167名激励对象授予328.00万股第二类限制性股票。

截至本法律意见书出具之日，上述激励计划尚在实施中。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、《监管办法》第二十五条及《上市规则》第10.8条的规定。

4。根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

序号 姓名 国籍 职务 本次获授的限制性股票 获授限制性股票占授予总量 占本激励计划公告日公司股本总

数量(万股) 的比例 额的比例

一、董事、高级管理人员

1 徐云明 中国 董事长、总经理 12.00 5.77% 0.03%

2 吴明 中国 董事、副总经理 12.00 5.77% 0.03%

3 章利炳 中国 副总经理 10.00 4.81% 0.02%

4 马陈良 中国 副总经理 3.00 1.44% 0.01%

小计 37.00 17.79% 0.09%

二、其他激励对象

核心员工（207人) 171.00 82.21% 0.42%

授予限制性股票数量合计 208.00 100.00% 0.51%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

综上，本所律师认为，蓝特光学采用向激励对象定向发行股份作为本次激励计划的标的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条、《监管办法》第二十五条及《上市规则》第10.8条的规定。

（四）本激励时间安排

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体如下:

1．有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为

交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上交所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本计划有效期内，如中国证监会及上交所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《减持办法》《变动规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份;

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益;

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《减持办法》《变动规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条及《上市规则》第10.7条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为21.92元/股，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为21.92元/股;

（2）本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为20.50元/股;

（3）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为18.08元/股;

（4）本激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为16.82元/股。

本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。

（六）限制性股票的授予条件与归属条件

经查验，《激励计划（草案)》对激励限制性股票的授予条件、归属条件（包括业绩考核要求）的规定如下:

1．授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2、归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被归属限制性股票的情形，已归属的限制性股票不作处理,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休)，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（4）满足公司层面考核要求

本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 考核年度 业绩考核目标

第一个归属期 2026年 下列考核指标达成其一即可:1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25%;2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%

第二个归属期 2027年 下列考核指标达成其一即可：1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%;2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%

第三个归属期 2028年 下列考核指标达成其一即可:1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于50%;2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于50%

注：以上“营业收入”与“净利润”指标经会计师事务所审计的合并财务报表所载数据作为计算依据指标。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔

除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D、E”五个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

个人年度绩效考核结果 A B C D E

个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划（草案)》对本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序:

1．2026年1月26日，蓝特光学第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于核实公司（2026年限制性股票激励计划激励对象名单）的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2．2026年1月26日，蓝特光学召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）公司尚须履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下程序:

1．公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司召开股东会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

4。公司应发出股东会通知召开股东会，并同时公告本法律意见书。公司股

东会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

5．股东会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

6．公司应当在本次激励计划经股东会审议通过后60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。

本所律师认为，本次激励计划已履行了《管理办法》等有关法律、法规规定的应当在现阶段履行的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定，公司尚须履行《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案)》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东会审议通过后方可实行。

四、激励对象确定的合法合规性

1．本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二/（二）激励对象的确定依据和范围”部分内容。

2．2026年1月26日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于核实公司（2026年限制性股票激励计划激励对象名单）的议案》,对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止参与股权激励计划的情形，激励对象的主体资格合法、有效。”

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

2026年1月26日，蓝特光学第五届董事会第二十六次会议、第五届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，蓝特光学应及时按照法律、法规、规章和规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议、《激励计划（草案)》及其摘要等相关必要文件。

本所律师认为，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案)》、公司出具的书面说明，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案)》，本激励计划的目的是持续推进公司长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。

根据公司薪酬与考核委员会决议，公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为：“公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，不会损害公司及全体股东的利益。”

本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》、公司出具的书面说明及公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司现任董事徐云明、吴明作为本次激励计划的激励对象、董事徐梦涟系董事徐云明的近亲属,在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：蓝特光学具备实行本次激励计划的主体资格；蓝特光学为实行本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；蓝特光学实行本次激励计划已履行《管理办法》等相关法律、法规规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；公司现任董事作为本次激励计划的激励对象，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决;本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施,公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

王鑫

王丽

2076年 1月26日