蓝特光学:北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于浙江蓝特光学股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN050-8号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................13

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权债务........................................15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................16

十三、发行人章程的制定与修改.......................................16

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................17

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................17

十六、发行人的税务............................................18

十七、发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产..............................18

十八、发行人募集资金的运用........................................19

十九、发行人的业务发展目标........................................19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19

二十一、公司前次募集资金使用情况.....................................20

二十二、《募集说明书》法律风险评价....................................20

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................20

二十四、结论意见.............................................21

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/蓝特光学/公指浙江蓝特光学股份有限公司司

本次发行指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

嘉兴蓝特光学有限公司，成立于2003年9月4日，系发行人蓝特有限指前身蓝特镀膜厂指嘉兴蓝特光学镀膜厂

蓝创光电指浙江蓝创光电科技有限公司，系发行人的全资子公司蓝海光学指浙江蓝海光学科技有限公司，系发行人的控股子公司蓝拓投资指嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东蓝贝启福指嘉兴蓝贝启福贰期股权投资合伙企业(有限合伙)禾城农商行指浙江禾城农村商业银行股份有限公司科汀光学指杭州科汀光学技术有限公司

“三会”指发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

《公司章程》指《浙江蓝特光学股份有限公司章程》天健会计师出具的《浙江蓝特光学股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕2249号）、《浙江蓝特光学股份有限最近三年审计报告指公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕4718号）及《浙江蓝特光学股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕

449号）

发行人公告的《2023年年度报告（修订版）》、《2024年年度报最近三年年度报告指告》及《2025年年度报告》《2025年度审计报《浙江蓝特光学股份有限公司2025年度审计报告》（天健审指告》〔2026〕449号）《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股《募集说明书》指股票募集说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《证券期货法律适指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定用意见第18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》4-1-2《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》《〈公开发行证券的公司信息披露编报规则〉第12号——《编报规则12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》公示系统指国家企业信用信息公示系统中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指华泰联合证券有限责任公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2026律师工作报告指年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京国枫律师事务所

关于浙江蓝特光学股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN050-8号

致：浙江蓝特光学股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和

中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-43．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他

4-1-5用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的设立；

5．发行人的独立性；

6．发行人的主要股东及实际控制人；

7．发行人的股本及演变；

8．发行人的业务；

9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13．发行人章程的制定与修改；

14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16．发行人的税务；

17．发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产；

18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

21．公司前次募集资金使用情况；

22．《募集说明书》法律风险评价；

23．本所律师认为需要说明的其他问题。

4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东会决议和会议

记录等会议文件，履行了必要的核查程序。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发行

人《公司章程》的规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人召开的2026年第一次临时股东会已依法定程序作出本次发行的批准和授权；发行

人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；2026年第一次临时股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须经上交所审核并在中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师查验了发行人的工商登记资料、《公司章程》、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行

人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人报告期内《审计报告》，相

4-1-7关政府部门的证明，发行人出具的声明与承诺，现任董事、高级管理人员出具的

承诺函及《调查问卷》，发行人的工商登记资料，报告期内相关股东（大）会决议及董事会决议，发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的承诺，以及律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独立性”

“六、发行人的主要股东及实际控制人”“十八、发行人募集资金的运用”部分

所查阅的其他文件等。此外，本所律师对审计报告等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规

范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人已具备科创板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》、并经查验发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人公告的《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

1．本次发行的股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，

认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定；

2．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定；

3．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额，符

合《公司法》第一百四十八条的规定；

4．发行人2026年第一次临时股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符

合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定4-1-8发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》，发行人不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据发行人出具的承诺函、最近三年审计报告及发行人公告的2020年度至2025年度的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形；

（2）根据发行人出具的承诺函及最近三年审计报告，基于本所律师作为非

财务专业人士所能作出的理解判断，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形；

（3）根据发行人出具的承诺函、发行人现任董事和高级管理人员填写的《调查问卷》及其户籍地或经常居住地公安部门出具的证明、最近三年审计报告、发行人公开披露信息、浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》及部分相关主管部门出具的证明文件、证券期货市场诚信信息查询结果，并经本所律师访谈发行人控股股东、董事和高级管理人员，并通过网络核查发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门网站等公开渠道披露的信息，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）至第（六）项规定的以下情形：

*现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

4-1-9法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）经查验发行人第五届董事会第二十五次会议文件、《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及

相关国家产业政策文件，发行人本次发行的募集资金总额不超过105460.23万元（含本数），扣除发行费用后将用于“AR 光学产品产业化建设项目”“玻璃非球面透镜生产能力提升项目”“微纳光学元器件研发及产业化项目”以及补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》《募集说明书》《浙江蓝特光学股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金用途不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条

第（二）项之规定；

（3）根据发行人出具的《关于本次发行的相关说明》并经查验本次发行方案、《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定；

（4）根据发行人披露的《浙江蓝特光学股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金的使用将投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。

4-1-103．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件、《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及公司与徐云明先生签订的《浙江蓝特光学股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生在内的不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公

司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、

法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。徐云明先生将以不超过

5000.00万元（含本数）认购公司本次发行股票，其不参与本次发行定价的市场

询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票，符合《注册办法》第五十五条及第五十八条的规定。

4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

根据《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、

《募集说明书》，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条第一款的规定。

5．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》

《募集说明书》、徐云明先生出具的书面承诺，徐云明先生所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本

4-1-11次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

6．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定根据发行人出具的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺》、发行人控股

股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补

偿等方式损害公司利益的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人出具的承诺函，最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人工商登记资料等文件。

经查验，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。

五、发行人的独立性

4-1-12就发行人的独立性，本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地考察，并

查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、

报告期内的三会文件，发行人的内部管理制度，发行人出具的声明及承诺、发行人控股股东、实际控制人出具的相关说明、承诺函以及律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东(大)会、董事会、监事会议事规则及规范运作”查验的其他文件。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

本所律师查验了包括但不限于发行人证券持有人名册及现有持股5%以上股

份的主要股东、实际控制人的主体资格证明文件等。

经查验，截至2025年12月31日，徐云明先生直接持有发行人150690400股股份，占发行人总股本的37.1252%，且其直接持有蓝拓投资42.6667%的合伙份额，并担任蓝拓投资执行事务合伙人，可通过蓝拓投资控制发行人1.5743%股份的表决权，即徐云明可合计控制发行人38.6995%股份的表决权，徐云明先生为发行人控股股东、实际控制人。

经查验，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上的股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

七、发行人的股本及演变

本所律师查验了发行人工商登记资料、发行人首次公开发行股票并上市后公

开披露信息、发行人提供的关于其股本及演变的文件资料、有关主管部门出具的文件等。

经查验，律师工作报告披露的发行人上市后历次主要股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律程序，

4-1-13合法、有效。

八、发行人的业务

本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人为开展业务经营所签署的

部分采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人及其控股

子公司（截至2025年12月31日）的营业执照及相关生产经营资质文件，公司工商登记资料、报告期内审计报告等文件、政府相关部门证明文件等。

1．经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司取得了其所实

际从事主营业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

2．经查验，报告期内，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区设立企业的情况。

3．发行人的主营业务为：光学元器件的研发、生产和销售。

4．经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查验了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员填写的《调查问卷》，审阅了报告期内《审计报告》、发行人关联交易相关文件，并审阅了重大关联交易有关董事会决议、股东（大）会决议、独立董事意见/独立董事专门会议文件，审阅了公司报告期内适用的《公司章程》、股东（大）会议事规则、董事会议事规则及关联交易制度；发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺。

4-1-14经查验，本所律师认为：

1.发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；

2.截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，

已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效；

3.截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业与发行人主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争；

4.发行人在发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或

措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的不动产权文件；房屋、

临时用地协议及相关手续等材料；发行人及其控股子公司的境内商标注册证书、

专利证书等知识产权相关文件；发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料；发行人出具的声明及承诺。

经查验，本所律师认为：

1.发行人所拥有的律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述的主

要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

2.除律师工作报告已披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵

押、质押、产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人的审计报告、发行人报告

期内前十大供应商及客户已签署的重要框架协议/项目合同、借款合同、担保合

4-1-15同等。

经查验，本所律师认为：

1.截至2025年12月31日，律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”

部分所述的发行人及其控股子公司适用中国法律法规之重大合同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍；

2.截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

3.除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分

所述内容外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系；报告期内，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；

4.发行人截至2025年12月31日金额较大的其他应收、应付款系因正常的

生产经营活动所致，所对应的债权或债务合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了发行人的工商登记资料、相关内部决策文件等资料。

经查验，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准重大资产变化及收购兼并情形。截至2025年12月31日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了发行人的工商登记资料、相关“三会”会议文件。

经查验，发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必要的内部决策程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人现行有效的《公司章程》已在浙江省市场监督管理局完成备案。

4-1-16十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了发行人报告期内适用的《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事及职工代表董事的职工代表大会决议。

经查验，本所律师认为：

1．发行人组织机构的设置符合有关法律和发行人《公司章程》的规定，并

独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

2．发行人报告期内“三会”议事规则的修改符合有关法律、法规、规范性

文件和发行人《公司章程》的规定。

3．发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

4．发行人报告期内股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人出具的承诺函、发行人现

任董事和高级管理人员填写的《调查问卷》、现任董事和高级管理人员户籍地或

经常居住地公安部门出具的证明、最近三年审计报告、发行人公开披露信息、浙

江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》及部分相关主

管部门出具的证明文件、证券期货市场诚信信息查询结果等。

经查验，本所律师认为：

1．发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生。

2．发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

4-1-173．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规和规范

性文件和发行人《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

本所律师查验了报告期内《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、浙江省信用中心出具的发行人及其控股子公司《企业专项信用报告》、发行人及其控股子公司财政补贴相关文件。

经查验，本所律师认为：

1．截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

2．发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

3．发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实。

4．发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税务相关法律、法规而受

到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产

本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司出具的承诺函，相关单位资质文件，政府部门的合法合规证明文件等。

经查验，本所律师认为：

1．发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规

而受到环境保护部门重大行政处罚的情形。

2．发行人本次发行募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响评价，

并取得环保部门同意建设的审批意见或完成备案。

3．发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面

的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4.发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、

4-1-18法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用本所律师查验了2026年第一次临时股东会会议文件以及发行人公告的《浙江蓝特光学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、募投项目

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