北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效、第二个归属期归属条件成就的法律意见书

国枫律证字［2023]AN167-5号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

蓝特光学/公司 指 浙江蓝特光学股份有限公司

蓝海光学 指 浙江蓝海光学科技有限公司

本激励计划/本次激励计划 指 浙江蓝特光学股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的行为

《激励计划（草案）》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心员工

第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

股东会 指 浙江蓝特光学股份有限公司股东会

董事会 指 浙江蓝特光学股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会 指 浙江蓝特光学股份有限公司薪酬与考核委员会

本所 指 北京国枫律师事务所

元 指 人民币元

北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效、第二个归属期归属条件成就的法律意见书

国枫律证字［2023]AN167-5号

致：浙江蓝特光学股份有限公司

根据本所与蓝特光学签署的《专项法律服务协议》，本所接受蓝特光学委托,担任蓝特光学本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分限制性股票作废失效（以下简称“本次作废失效”）以及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）:

1．本次作废失效、本次归属的批准与授权;

2．本次作废失效的原因及数量;

3．本次归属的条件及其成就情况。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;

2．《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意蓝特光学将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;

4。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

5。蓝特光学已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对蓝特光学提供的有关本次价格调整、本次作废失效以及本次归属事项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如下:

一、本次作废失效、本次归属的批准与授权

1．2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意

授权董事会负责具体实施2023年限制性股票激励计划,包括按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整,决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理取消激励对象的归属资格、作废相应的尚未归属的限制性股票等有关事宜。

2．2025年10月27日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于作废历年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，薪酬与考核委员会同意作废处理不得归属的部分限制性股票,同意公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，同意为符合条件的126名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为128.13万股。

3.2025年10月27日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于作废历年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》,董事会同意作废处理不得归属的部分限制性股票,同意公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次作废失效、本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。

二、本次作废失效的原因及数量

根据公司出具的承诺函及离职情况表等资料，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中有4名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的60,000股限制性股票不得归属并由公司作废，原限制性股票激励对象由130人调整为126人。

综上，本所律师认为，本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）本次归属的条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被归属限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票取消归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

4．满足公司层面考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划第二个归属期的归属期间为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，归属比例为30%，第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%”（“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致）。

5．子公司层面业绩考核要求

对于任职于公司控股子公司蓝海光学的激励对象,其获授的限制性股票归属条件还包括蓝海光学业绩考核目标。本次激励计划第二个归属期蓝海光学业绩考核目标为“2024年实现净利润230万元”（“净利润”指标为经审计的蓝海光学剔除股权激励成本影响后的净利润）。对于任职于蓝海光学的激励对象，其同时满足公司层面考核要求及子公司层面业绩考核要求的，方满足归属条件。

6．满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示:

个人年度绩效考核结果 A B C D

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

（二）本次归属条件的成就情况

根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止,授予日为2023年10月26日，因此，本次激励计划中的限制性股票于2025年10月27日进入第二个归属期。根据公司提供的资料并经查验，公司本次归属条件成就情况如下:

1．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江蓝特光学股份有限公司审计报告》（天健审（2025）4718号）及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及上交所等相关网站，截至本法律意见书出具日，公司和本次归属相关激励对象不存在本法律意见书“三、本次归属的条件及其成就情况/（一）本次归属的条件”第1、2项所述情况。

2。根据公司出具的承诺函及离职情况表等资料，本次激励计划第二个归属期归属名单中4名对象因个人离职，不再具备激励对象资格，截至本法律意见书出具日，其余126名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《激励计划(草案)》关于激励对象的任职期限要求。

3。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江蓝特光学股份有限公司审计报告》（天健审（2025）4718号）及公司出具的说明，剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响后,2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为25,226.53万元，较2022年度增长168.36%，增长率超过40%，满足《激励计划（草案）》规定的公司层面的业绩考核目标，因此，本次归属条件中关于公司层面业绩考核要求已经成就，公司层面归属比例为100%。

4。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江蓝海光学科技有

限公司审计报告》（天健审（2025）10951号）及公司出具的说明，剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响后，蓝海光学2024年实现净利润247.00万元,超过230万元，子公司业绩符合本次归属条件。

5．根据本次归属相关激励对象2024年度绩效考核结果，本次激励计划仍在职的126名激励对象中，126名激励对象考核评价结果为“A”，个人层面归属比例为100%。本次可归属限制性股票数量为128.13万股。

综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．本次作废失效、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

2．本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

3．本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

王鑫

王丽

20x5年10月2