蓝特光学:董事、高级管理人员薪酬管理制度

浙江蓝特光学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提升公司经营管理水平，更好促进公司健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，特制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）董事：包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）体现权责对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；负责对

经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》予以规定。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第三章薪酬标准和构成

第七条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，确定如下薪酬标准：

（一）非独立董事、高级管理人员

1、在公司内部任职的董事、高级管理人员，按照在公司所任职务对应的薪

资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

2、未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或

福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第四章薪酬发放及支付追索

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。但是，公司董事、高级管理人员在任职期间，发生以下任一情形的，由公司董事会决定减少或不予发放其津贴或绩效薪酬：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬考核与调整

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作

相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级