中国电研:中国电研关于撤消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688128证券简称：中国电研公告编号：2025-037

中国电器科学研究院股份有限公司

关于撤销监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月

27日召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》和《关于撤销公司监事会和监事的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于撤销监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将撤销监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止；同时，公司对《公司章程》及其附件中的相关条款作出相应修订。在公司股东大会审议通过撤消监事会及监事事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》及其附件的修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行了全面修订，具体修订内容请详见本公告附件，修订后的《公司章程》及其附件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本公告附件的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层委派相关人员办理因本次修订

1《公司章程》及其附件所涉及的变更、备案等具体事宜，授权的有效期限为自公

司股东大会审议通过上述事项之日起至本次变更、备案等事项办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：1.《公司章程》修订条款对照表

2.《公司股东大会议事规则》修订条款对照表

3.《公司董事会议事规则》修订条款对照表

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年10月28日

2附件1：《公司章程》修订条款对照表

序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一条为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）第一条为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）的组

的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，引》和其他有关规定，制定本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

5文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财第十二条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、

务总监及董事会秘书。副总经理、财务总监及董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十七条第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，类的每一股份具有同等权利。同种类类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同种类类别股票份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币1第十八条第十七条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股

8元。面值为人民币1元。

4序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上第十九条第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公

海分公司进行登记、集中存管。司上海分公司（以下简称证券登记结算机构）进行登记、集中存管。

第十九条公司由中国电器科学研究院有限公司整体变更设立为股第二十条第十九条公司由中国电器科学研究院有限公司整体变更设立

份公司时的发起人共五名，公司发起人名称、持有的股份数、出资为股份公司时的发起人共五名，公司发起人名称、持有的股份数、出资方方式如下：式如下：

…………

公司整体变更设立时的股份总数为354500000股，面额股的每股金额为

1元。

第二十条公司股份总数为404500000股，全部为普通股。第二十一条第二十条公司已发行的股份总数为404500000股，全部

11为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以第二十二条第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司不得以赠与、垫资、担保、借款补偿或者贷款等形式，为他人取得本公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份的人提供财务任何资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

5序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本。规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本。

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

13（三）向现有股东派送红股；（一）向不特定对象发行股份；（四）以公积金转增股本；（二）向特定对象发行股份；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准规定的其他方式。

第二十四条……第二十五条第二十四条……

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

公司收购其股份；购其股份；

…………

15第二十五条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十六条第二十五条公司因本章程第二十四二十五条第一款第（一）

6序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形司因本章程第二十四二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照本章程第二十四二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已注销。发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

16第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条第二十六条公司的股份可以应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条第二十七条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标

17的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第二十九条第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1不得转让。年内不得转让。

…………公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含

7序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份得超过其所持有本公司同一种类类别股份总数的25%；所持本公司股份自自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十条第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

监会规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

20第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

8序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

21第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东第三十一条第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股管理。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十二条第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其

23确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

9序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公分配；

司收购其股份；（七）对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十四条第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书

25件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或者行政第三十五条第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或法规的，股东有权请求人民法院认定无效。者行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

10序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

11序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十七条第三十五条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章权书面请求监事会审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；监事会审

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或起诉讼。

28者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提监事会审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

12序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司执行事务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

29（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股不得抽回其股本；

…………

第三十八条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押第四十条三十八条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质的，应当在事实发生当日通知公司，并在2个交易日内披露本次质押的，应当在事实发生当日通知公司，并在2个交易日内披露本次质押股押股份数量，累计质押股份数量以及占公司总股本比例。份数量，累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以50%以上，以及之后质押股份的，应当立即通知公司，并及时按照上上，以及之后质押股份的，应当立即通知公司，并及时按照《上海证券交海证券交易所科创板股票上市规则的要求履行信息披露义务。易所科创板股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

31新增章节第二节控股股东和实际控制人

13序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

损害公司利益；违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成公司利益；违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，应损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司众股股东的利益。

和社会公众股股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

14序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供商品、服务或整条删除

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供

15序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者

实际控制人提供商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。

公司与控股股东或者实际控制人等关联方之间提供商品、服务或者

其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行相应的审议程序，提交董事会、股东大会审议时关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东

及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

35票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

16序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

36遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司

（一）决定公司的经营方针和投资计划；的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）决定公司的经营方针和投资计划；

监事的报酬事项；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

（三）审议批准董事会的报告；监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）（五）对发行公司债券作出决议；

（十）修改公司章程；（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

17序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）（七）修改本章程；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及第四十三条规定的（十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出交易事项；决议；

（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金（十二）（九）审议批准本章程第四十二四十六条规定的担保事项及至第额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事四十三四十八条规定的交易事项；

项；（十三）（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东（十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；大会决定的其他事项。（十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个股东会决定的其他事项。

人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）作出决议。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有

规定之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机

18序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审第四十六条第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会议，并及时披露。进行审议，并及时披露。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

39（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之（四）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期三十以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

经审计总资产的30%的担保；审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第五项还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（五）项担保，股

19序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。…………

新增条款第四十七条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

40（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

20序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，第四十八条第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

应当提交股东大会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

…………

本条所称“交易”包括：本条所称“交易”包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

…………

（五）提供担保；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

…………

（十）提供财务资助；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出（十一）（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定或者商品等与日常经营相关的交易行为。

事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则月累计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12

21序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

个月累计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。

第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获第四十九条第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

42得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十三的规定履行产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十三四十八条的

股东大会审议程序。规定履行股东大会审议程序。

第四十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权第五十条第四十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受

或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资让购买权或者增资优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础以放弃三条。金额与该主体的相关财务指标，适用第四十三四十八条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的，未导致合并报表公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金

比例计算相关财务指标，适用第四十三条。额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第四十三四十公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用八条。

前两款规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第四十八条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用前两三款规定。

22序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东第五十一条第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

44大会每年召开一次，在上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会每年召开一次，应当于在上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召第五十二条第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

开临时股东大会：个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

45（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大第五十三条第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者

会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。

23序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明作日公告并说明原因。原因。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法第五十四条第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题

律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

48第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第五十五条第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内临时股东大会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召向独立董事说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由并公告。

24序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十六条第五十一条监事会审计与风险管理委员会有权向董事会提

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会的，将应在作出董事会决议后的5日内发出

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计与风险的同意。管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会监事会可以自行召集和主持。审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第五十七条第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程之规定，在收到请求后10日内事会应当根据法律、行政法规和本章程之规定，在收到请求后10日内提

提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

25序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计与风险反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提管理委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计与风议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议险管理委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股监事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份监事会审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为的股东可以自行召集和主持。监事会审计与风险管理委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十八条第五十三条监事会审计与风险管理委员会或者股东决定自董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案，并及时

52通知。通知的提案内容不得增加新的内容，否则监事会或者相关股发出召开临时股东大会的通知。通知的提案内容不得增加新的内容，否则

东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列监事会审计与风险管理委员会或者相关股东应按上述程序重新向董事会明的会议地点应当为公司办公地。提出召开股东大会的请求。通知中列明的会议地点应当为公司办公地。

26序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。

监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股时，向证券交易所提交有关证明材料。东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十九条第五十四条对于监事会审计与风险管理委员会或者股东自

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股

53会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股除召开股东大会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第六十条第五十五条监事会审计与风险管理委员会或者股东自行召集

用由本公司承担。的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

55第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和第六十一条第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第六十二条第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会审计与风

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。险管理委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公

27序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10司提出提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两2日内发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会职权范围的除外。

股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审通知中已列明的提案或者增加新的提案。

核：股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大

（一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出会不得进行表决并作出决议。

法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。（一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、……法规和本章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行合上述要求的，不提交股东大会讨论。

解释和说明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持……有异议的，可以按照本章程的规定要求另行向股东大会召集人提出召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和

28序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容提案。说明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照本章程的规定要求另行向股东大会召集人提出提案。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知第六十三条第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股

公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。东。

公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应于发布讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应于发布股东大会通知或者补

29序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

股东大会通知或者补充通知时披露独立董事的意见及理由。充通知时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十五条第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大

应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项惩戒。提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期第六十六条第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不

或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

30序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

62第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东第六十七条第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

63大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复第六十八条第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表的优先股股东），均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，均

本章程行使表决权。有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他第六十九条第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人

出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

件或者证明、股东授权委托书、被代理人股票账户卡。证明、股东授权委托书、被代理人股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或

31序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

的有效证件或者证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、者证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；

法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或者其他能够表明其身身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、法人股东单份的有效证件或者证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。委托书、法人股东股票账户卡。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第七十条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

66（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

弃权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

…………

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是整条删除

否可以按自己的意思表决。

第六十七条……第七十一条第六十七条……

68委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

32序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记第七十二条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构第七十三条第六十九条召集人和公司聘请的律师应当将依据证券登记提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东70者名称）及其所持有表决权的股份数。姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十四条第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要

求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履第七十五条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

72行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计与

33序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事风险管理委员会召集人主持。监事会主席审计与风险管理委员会召集人不主持。能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员以股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。上监事共同推举的一名审计与风险管理委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，可推举一人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开第七十六条第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

73果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年第七十七条第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质第七十八条第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

34序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第八十条第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席第八十一条第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

77会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、当在会议记录上签名。……会议主持人应当在会议记录上签名。……

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第八十二条第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议78应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交构及证券交易所报告。易所报告。

79第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议

35序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

80理人）所持表决权过半数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）（一）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

81（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过（七）（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

…………

36序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

近一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

议认定的会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权之股份第八十六条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权之的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

37序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权利应当向被征集人充分披露东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比具体投票意向等股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有例限制。偿的方式征集股东投票权利。除法定条件法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参第八十七条第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项的，……董事会秘书应当在（一）股东大会审议有关关联交易事项的，……董事会秘书应当在会议开

会议开始前将关联股东名单通知会议主持人。始前将关联股东名单通知会议主持人。

（二）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东（二）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表

回避表决，该项关联交易由非关联股东进行表决。决，该项关联交易由非关联股东进行表决。

（三）关联股东或者其授权代表可以出席股东大会，……并可以依（三）关联股东或者其授权代表可以出席股东大会，……并可以依照大股

照大会程序向到会股东阐明其观点，……进行表决。东会程序向到会股东阐明其观点，……进行表决。

38序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种第八十八条第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，

85方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十九条第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以

86议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第九十条第八十六条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式决。提请股东大会表决。

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权（一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东有权提

提名非独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超名非独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超过当次拟过当次拟选举的非独立董事人数。选举的非独立董事人数。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有公司董事会、监事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司1%

权提名独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超以上股份的股东有权提名独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人过当次拟选独立董事人数。人数不得超过当次拟选独立董事人数。

上述董事候选人人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过上述董事候选人人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提后，提交股东大会选举。交股东大会选举。

39序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（二）公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权（二）公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名

提名非职工代表监事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不非职工代表监事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超过当次得超过当次拟选举的非职工代表监事人数。拟选举的非职工代表监事人数。

上述非职工代表监事候选人人选经监事会审议通过后，提交股东大上述非职工代表监事候选人人选经监事会审议通过后，提交股东大会选会选举。举。

（三）职工代表监事，经公司职工代表大会、职工大会或者其他形（三）职工代表监事，经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民式民主选举产生。主选举产生。

股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且股东会选行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实施细则》执行。举两名以上非独立董事，或者股东大会就选举两名及以上独立董事、非职前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份工代表监事进行表决时，实行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可实施细则》执行。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与情况。应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第九十一条第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行

88决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

40序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有第九十二条第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，

89关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。否则，有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

90第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参第九十五条第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。…………

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会第九十六条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

41序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第九十七条第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

意见之一：同意、反对或者弃权。……应计为“弃权”。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……应计为“弃权”。

第九十五条股东大会应当及时公告，……各项决议的详细内容。第九十九条第九十五条股东大会决议应当及时公告，……各项决议的

94详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决第一百条第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

95议的，应当在股东大会决议中作特别提示。大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百〇一条第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

96监事就任时间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规定的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规从其规定。定的，从其规定。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提第一百〇二条第九十八条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积

97案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

42序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百○二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，第一百〇六条第一百○二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会

98监事会和经理层依法行使职权；和经理层依法行使职权；

…………

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织

隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百○三条重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东大第一百〇七条第一百○三条重大经营管理事项须经党委研究讨论后，

会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。再由股东大会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。

第一百○四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合第一百〇八条第一百○四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、

100层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

规定和程序进入党委。定和程序进入党委。

…………

43序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

101第一节董事第一节董事的一般规定

第一百○五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百〇九条第一百○五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

102（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未起未逾三年；逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。等，期限未满的；

44序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百○六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由第一百一十条第一百○六条非职工代表董事由股东大会选举或者更

股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满……可连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者……其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人

103

得超过公司董事总数的1/2。士。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百一十一条第一百○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

104下列忠实义务：的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

45序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开产；

立账户存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；存储；

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资立合同或者进行交易；金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋（四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定经董事

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的会或者未经股东大会同意决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同业务；或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应

……属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

46序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百○八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百一十二条第一百○八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

下列勤勉义务：的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到……管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或董事对公司负有下列勤勉义务：

105

者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百○九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百一十三条第一百○九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

106

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

47序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容换。予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百一十四条第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职任。

事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职任应向董事会公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

107董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百一十五条第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承该秘密成为公开信息。担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或者任期结束后2年

108

内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义务应持续在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

48序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

新增条款第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

109

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百一十八条第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

110偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和整条删除

111

证券交易所的有关规定执行。

第一百一十五条公司设董事会。对股东大会负责。董事会由9名董第一百一十九条第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董

112事组成，由股东大会选举产生。事会由9-12名董事组成，由股东大会选举产生。

第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的第一百二十条第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会全

过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决

113的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举1名董事履行职务。董事共同推举1名董事履行职务。

114第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、第一百二十一条第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战

49序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容防风险，行使下列职权：略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划；（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准制订公司的年度全面财务预算方案、决算方案；

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定本章程的修改方案；（十二）制定订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；50序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会授予的其他职公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员权。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出第一百二十二条第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司

115

具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股第一百二十三条第一百一十九条董事会制定订董事会议事规则，以确

116东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

51序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百二十条董事会应当确定……，并报股东大会批准。第一百二十四条第一百二十条董事会应当确定……，并报股东大会批

董事会议事规则规定应由董事会审议的交易，应当提交董事会审议。准。

117无需董事会或者股东大会审议的其他交易，由总经理办公会审议批董事会议事规则规定应由董事会审议的交易，应当提交董事会审议。无需准。董事会或者股东大会审议的其他交易，由总经理办公会审议批准。由经理层按照职权和程序决定。

第一百二十一条董事会决策权限如下：第一百二十五条第一百二十一条董事会决策权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

达到本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：一，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

…………

本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见本章程第四十三条。本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见本章程第四十三四十八条。

118除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累另有规定事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个计计算的原则适用上述规定。月累计计算的原则适用上述规定。

（二）公司章程规定需提交股东大会审议事项之外的对外担保事项（二）除另有规定的情况外，公司章程规定需提交股东大会审议事项之外由董事会决定。的对外担保、财务资助事项由董事会决定。

（三）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一但（三）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达到

52序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

未达到本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

…………

本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十三条规定他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十三条第四十八条规定的的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

项。

第一百二十二条为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，第一百二十六条第一百二十二条为关联人提供担保的，应当具备合理

119在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

…………

新增条款第一百二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他

120股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，在董事会审议通过后应提交股东会审议。

第一百二十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计第一百二十八条第一百二十三条公司应当对下列交易，按照连续12个

121

算的原则，分别适用本章程第四十三条第（七）款和第一百二十三月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十三条四十八条第一款第（七）

53序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

条第（三）款：项款和第一百二十三条一百二十五条第一款第（三）项款：（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。（二）与不同关联人进行的同一交易标的类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体实际控制人控制，或者相互互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人存在股权控制关系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或者高级管员的法人或者其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再理人员的法人或者其他组织。已经按照本章节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。纳入累计计算范围。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十九条第一百二十四条董事长行使下列职权：

122（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

…………

第一百二十五条董事会会议包括定期会议和临时会议。……第一百三十条第一百二十五条董事会会议包括定期会议和临时会

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议议。……召开董事会临时会议。……代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审计与风险管理委

123

每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主员会，可以提议召开董事会临时会议。……持。每届董事会第一次会议由过半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

54序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百二十六条定期会议应于会议召开10日前通知全体董事和监第一百三十一条第一百二十六条定期会议应于会议召开10日前通知全

124事。公司董事会召开临时会议应于会议召开日前5日通知全体董事。体董事和监事。公司董事会召开临时会议应于会议召开日前5日通知全体董事。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关第一百三十五条第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

125

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

126新增章节第三节独立董事

新增条款第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

127所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

128（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

55序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

56序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

129

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

57序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

新增条款第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

130（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

131（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

58序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

132

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事

133专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

59序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

134新增章节第四节董事会专门委员会

新增条款第一百四十七条公司不设监事会、监事。董事会设立审计与风险管理委

135员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百四十八条公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会

136

成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

新增条款第一百四十九条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可

137

以成为审计与风险管理委员会成员。审计与风险管理委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百五十条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理

138

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

60序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百五十一条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险管

139理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审

计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

新增条款第一百五十二条公司根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考

140核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。

141新增条款第一百五十三条战略委员会中独立董事不少于1名，提名委员会、薪酬

61序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增条款第一百五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

142

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提

143出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

62序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百五十六条董事会专门委员会应制订相关议事规则，明确专门委员

144会的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经董事会审议批准后施行。

145第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同第一百五十八条第一百三十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董

时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

146

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）-本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）-（六）

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，第一百六十三条第一百四十一条总经理根据公司章程、股东大会和董

147

负责公司的日常管理和生产管理工作。事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。

63序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十四条第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：

…………

148（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理第一百六十五条第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞

149辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同规定。

第一百四十五条公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时第一百六十七条第一百四十五条公司高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员执行公司

150

……职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百四十七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会第一百六十九条第一百四十七条董事会设董事会秘书，负责公司股东

151

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披

64序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

152第八章监事会整章删除

153第九章财务会计制度、利润分配及审计第九八章财务会计制度、利润分配及和审计

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百七十三条第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个

监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

154束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

…………

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公第一百七十四条第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立

155

司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列第一百七十五条第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

156以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

…………

65序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第一百七十六条第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用的亏损。于弥补公司的亏损。

157法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

册资本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事第一百七十七条第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

158限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

66序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百七十一条公司发行上市后的利润分配政策为：第一百七十八条第一百七十一条公司发行上市后的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

…………

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中

程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

…………

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投根据本公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计

159

资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过履行相应审批可实施。程序后方可实施。

3、现金分红的比例3、现金分红的比例

…………

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，利水平、债务偿还能力、及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

…………

67序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

（三）利润分配方案的决策程序（三）利润分配方案的决策程序

…………

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见独立董事认明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意直接提交董事会审议。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

提供网络投票的方式。董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票决策程序进行监督。的方式。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留程序进行监督。

存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用

68序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的变更公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批后两个月内完成股利（股份）的派发事项。

准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现报规划。金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分……红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决

2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时（四）利润分配政策的变更答复中小股东关心的问题。公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的……议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开

4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出

69序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第一百七十九条第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的

160

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司《内部审计制度》经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事整条删除会批准后实施。内部审计机构负责人由董事会任命，建立审计部门

161

向董事会负责的机制。董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告。

新增条款第一百八十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司为内部审计机构保持独立性提供保

162障，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导下或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百八十一条内部审计机构向董事会负责，内部审计机构负责人由董

163事会任命。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

70序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

新增条款第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

164负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十三条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构

165等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

166新增条款第一百八十四条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事第一百八十六条第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，必须

167

会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。由股东大会决定。，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十八条第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会

168决定。

169第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第一百八十九条第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

71序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

170第十章通知和公告第十九章通知和公告

第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十二条第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公

171告方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、整条删除

172

邮件、电子邮件、电话等方式进行。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通第一百九十五条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

173知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不无效。仅因此无效。

174第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增条款第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以

175不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

72序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第一百九十九条第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10

176知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存第二百条第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

177

续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编第二百〇一条第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

178

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第二百〇三条第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须将编制财产清单。资产负债表及财产清单。

179公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求

73序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百〇四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规

180定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应181当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

182新增条款第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

74序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第二百〇八条第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；

…………

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

183大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股

以上的股东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款第二百〇九条公司有本章程第二百○八条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

184续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（三）第二百一十条第一百九十五条公司因本章程第一百九十六二百○八条

185

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

75序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请组成清算组，开始进行清算。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十一条第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

186

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并第二百一十二条第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知

于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

187未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

……日内，向清算组申报其债权。

……

76序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百一十三条第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确

188……认。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。…………清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。……

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百一十四条第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法

189宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会第二百一十五条第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，190或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，告公司终止。公告公司终止。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算第二百一十六条第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

191组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财算义务职责，负有忠实义务和勤勉义务。

产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

77序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

应当承担赔偿责任。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

192第十二章修改章程第十二一章修改章程

第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十八条第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当将修改章

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事程：

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

193

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程的。

第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审第二百一十九条第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经

194批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变记。更登记。

第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机第二百二十条第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有

195

关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

78序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

196第十三章附则第十三二章附则

第二百〇七条释义第二百二十二条第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已或者持有股份的比例虽然未超过不足50%，但依其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

197

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则第二百二十三条第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订定章程

198

不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条本章程所称“以上”、“内”，都含本数；“不足”、第二百二十五条第二百一十条本章程所称“以上”、“内”，都含本

199“低于”、“少于”、“高于”、“过”、“多于”、“超过”不数；“不足”、“低于”、“少于”、“高于”、“过”、“多于”、“超含本数。过”不含本数。

79序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百二十七条第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本

200

本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关法

触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百一十三条本章程自公司股东大会通过之日起生效并施行。第二百二十八条第二百一十三条本章程自公司股东大会通过之日起生

201效并施行。

注：公司对《公司章程》作出上述修订后，原《公司章程》的章节和条款序号将相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，最终以登记机关备案的内容为准。

80附件2：《公司股东大会议事规则》修订条款对照表

《公司股东大会议事规则》《公司股东会议事规则》

序号修订前条款的序号、内容修订后条款的序号、内容

1新增条款。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》等有关法律、第四条第三条股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》等有关法律、

2法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定行使职权。法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定行使职权，不得干涉股东对

自身权利的处分。

第五条股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、规范性文

整条删除，内容整合至第四条。

3件、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东

对自身权利的处分。

第六条股东大会依法行使下列职权：第六条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

81（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；（十）（七）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项及第八条规定的交（十二）（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项至第八九条规定的交易易事项；事项；

（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金（十三）（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当股东大会决定的其他事项。

由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）作出决议。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股第七条公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审

东大会审议：议：

82（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之（四）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

经审计总资产的30%的担保；总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

前款第五项担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表前款第（五）项担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的

决权的三分之二以上通过。三分之二2/3以上通过。

…………新增条款。第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

6（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

83资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，第九条第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东大会审议：

…………

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万；会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

…………上述交易包括：购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品上述交易包括：购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠

资产、债权债务重组、提供财务资助以及上海证券交易所认定的其资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、他交易。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）以及上海证券交易所认定的其他上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出交易。

售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定商品等与日常经营相关的交易行为。

事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有月累计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。

条第一款第（七）项规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款

84同关联人进行交易标的类别相关的交易。第（七）项规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的同一

交易标的类别下标的相关的交易。

第九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债第十条第九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

8务减免、接受担保和资助等，可免于按照第八条的规定履行股东大免、接受担保和资助等，可免于按照第八九条的规定履行股东大会审议程序。

会审议程序。

第十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增第十一条第十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权购买资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，权或增资权优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八条。资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，以放弃金额与该主体公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资的相关财务指标，适用第八九条。

权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权购买权或增资权

9照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条。优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，以放弃金

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前额与应当按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八九条。

两款规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第九条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两三款规定。

第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第十二条第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

10内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召大会：

85开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人二时；

数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股第十三条第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证

在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明上海证券交易所，说明原因并公告。原因并公告。

第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第十四条第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意

12召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由应向独立董事说明理由并公告。并公告。

13第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第十五条第十四条监事会审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临86书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计与风险管理委员事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计与风险责，监事会可以自行召集和主持。管理委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第十六条第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

14内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计与风险管理委员反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计与风险管理委员会议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。监事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内

87监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和会审计与风险管理委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知第十七条第十六条监事会审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则监事会或相关股东股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则监事会审计与风险应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明管理委员会或者相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请

的会议地点应当为公司办公地。求，通知中列明的会议地点应当为公司办公地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告监事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及发布股时，向证券交易所提交有关证明材料。东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第十八条第十七条对于监事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股

会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名16未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东除召开股东大会以外的其他用途。大会以外的其他用途。

第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用第十九条第十八条监事会审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东

17由公司承担。大会，会议所必需的费用由公司承担。

88第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计第二十一条第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会审计与风险管理委

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。员会以及单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。补充通知，披露公告临时提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知大会不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

18对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进

核：行表决并作出决议。

（一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东（一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合……上述要求的，不提交股东大会讨论。

召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行……解释和说明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行向股东明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照大会召集人提出提案。《公司章程》和本规则的规定要求另行向股东大会召集人提出提案。

19第二十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通第二十二条第二十一条召集人将应当在年度股东大会召开20日前以公告方

89知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

第二十二条股东大会的通知包括以下内容：第二十三条第二十二条股东大会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

20股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

…………

第二十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有第二十四条第二十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

21需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应于发布股东

迟应于发布股东大会通知或补充通知时披露独立董事的意见及理大会通知或补充通知时披露独立董事的意见及理由。

由。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第二十五条第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

22容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（三）披露持有本公司股份数量；

90系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之提出。

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通第二十八条第二十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大知中另行确定的地点。会通知中另行确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定提供网络投票的方式中国证监会或《公司章程》的规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，

23视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

至少2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出范围内行使表决权。

席和在授权范围内行使表决权。

第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复第三十一条第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东

律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决和召集人不得以任何理由拒绝。权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

91第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第三十二条第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托证明、股东授权委托书、被代理人股票账户卡。书、被代理人股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、能证有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席

股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户

代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。卡。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第三十三条第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）（一）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（二）是否具有表决权；

权票的指示；（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、……反对或弃权票的指示等；

……

第三十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人整条删除。

是否可以按自己的意思表决。

92第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议为代表出席公司的股东大会。

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

称）等事项。

第三十九条召集人和律师将依据股东名册对股东资格的合法性进第三十九条召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权权的股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事序。除出席或者列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士

有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。……

93……

第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

32当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计与风险履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主管理委员会召集人主持。监事会主席审计与风险管理委员会召集人不能履行职持。务或不履行职务时，由过半数以上监事审计与风险管理委员会成员共同推举的

33股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名监事审计与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场推举一人担任会议主持人，继续开会。出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一第四十三条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在的，可以在预定的时间之后宣布开会：预定的时间之后宣布开会：

34（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的程》规定的相关人员未到场时；相关人员未到场时；

…………

35第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

94年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释第四十九条董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。有和说明。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

质询者说明理由：……

……股东在股东大会上发言，应遵守以下规则：

股东在股东大会上发言，应遵守以下规则：（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向股东大会会务组

（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会登记，登记发言人数一般以10人为限。登记发言在10人以内，按登记顺序发

会务组登记，登记发言人数一般以10人为限。登记发言在10人以言；超过10人，有权发言者的发言顺序通过抽签决定。

内，按登记顺序发言；超过10人，有权发言者的发言顺序通过抽签（二）登记发言者应按照股东会大会议议程，在规定的发言阶段发言，不遵守

36决定。股东大会会议议程的发言者，大会议主持人可即刻制止，并有权取消发言者的

（二）登记发言者应按照股东大会会议议程，在规定的发言阶段发发言。

言，不遵守股东大会会议议程的发言者，大会主持人可即刻制止，（三）在规定的发言阶段发言，有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。

并有权取消发言者的发言。不能确定先后时，由大会议主持人指定发言者。

（三）在规定的发言阶段发言，有多名股东临时要求发言时，先举（四）股东发言时间的长短由大会议主持人根据具体情况在会前宣布。股东违手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。反前条款规定的发言，大会议主持人可以拒绝或制止。

（四）股东发言时间的长短由大会主持人根据具体情况在会前宣布。

股东违反前条款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

37数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

95大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。独计票。单独计票结果应及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集向公司构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利投分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票权。征集股东投票权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东作出授股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权利。除比例限制。法定条件法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避第五十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议及总数。股东大会决议及其公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

38股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属（一）股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人。股判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开

96东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决，始前将关联股东名单通知会议主持人。

该项关联交易由非关联股东进行表决。（二）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，对涉及自己的关联交易该项关联交易由非关联股东进行表决。

可以参加讨论，可以就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等（三）关联股东或者其授权代表可以出席股东大会，对涉及自己的关联交易可事宜解释和说明，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但以参加讨论，可以就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避明，并可以依照大股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

第五十三条股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进第五十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股

行表决时，实行累积投票制。东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股份比例在30%以上且股东大会就选举两名及以上非独立董事，或者股东会选

39股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相举两名以上独立董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则若变更，则有

关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第六十条第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

97人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票

两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括第六十三条股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理股东代理人）所持表决权过半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）（一）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

43（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决（七）（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通议通过以外的其他事项。过以外的其他事项。

98第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

近一期经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第六十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方第六十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方务。

对表决情况均负有保密义务。股东大会的表决可采用人工方式或计算机统计方式。监票人负责监督表决过

股东大会的表决可采用人工方式或计算机统计方式。监票人负责监程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决计表上。由大会议主持人或监票人当场宣布表决结果。

结果如实填在表决统计表上。由大会主持人或监票人当场宣布表决监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会结果。议资料一并存档。

监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议资料一并存档。

99第六十八条议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法第六十八条议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和

46律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，

容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。不得使用引起歧义的表述。

第七十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第七十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

47监事就任时间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规定的，间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规定的，从其规定。

从其规定。

第七十二条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政第七十二条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

48董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

49第七十五条股东大会会议记录应记载以下内容：第七十五条股东大会会议记录应记载以下内容：

100（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓他高级管理人员姓名；名；

…………

第七十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代第七十六条出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代

50表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。整。

第七十九条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议第七十九条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

51的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会审计与风险

要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。管理委员会办理的事项，直接由监事会审计与风险管理委员会组织实施。

52其他条款中“股东大会”的表述全部修改为“股东会”

注：除上述条款修订外，《股东会议事规则》的其他条款不变；因本次修订增减条款，《股东会议事规则》条款序号将相应调整。

101附件3：《公司董事会议事规则》修订条款对照表

序号修订前条款的序号、内容修订后条款的序号、内容

第四条公司董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生。董事会第四条公司董事会由9-12名董事组成，由股东大会选举产生。董事

设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长不能履会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长不能

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举1名董事履务。行职务。

第七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计与风险管理第七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计与风险管理

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会应遵守委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会应遵守

2法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及

公司相关专门委员会工作细则的有关规定。四个专门委员会对董事会公司相关专门委员会工作细则的有关规定。四个专门委员会对董事会负责。负责。

第八条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，第八条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

3(三)决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划；(三)决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

…………

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

102(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章、或《公司章程》或者股东会授予

董事会作出前款决议事项，由全体董事过半数表决同意，审议对外担的其他职权。

保事项时还应当经出席会议2/3以上董事表决同意；超过股东大会授董事会作出前款决议事项，由全体董事过半数表决同意，审议对外担权范围的事项，应当提交股东大会审议。保、财务资助事项时还应当经出席会议2/3以上董事表决同意；超过重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会按股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

照职权和程序作出决定。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会按照职权和程序作出决定。

第九条公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第九条公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

……准之一：

103本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见《公司章程》第四十……三条。本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见《公司章程》第四十除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事三四十八条。

项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所算的原则适用上述规定。规则另有规定事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按

（二）对外担保：除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的照12个月累计计算的原则适用上述规定。

对外担保之外的其他对外担保事项均由董事会审批。（二）对外担保：除另有规定的情况外，《公司章程》规定的须需提应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，交股东大会审议事项之外的其他对外担保、财务资助事项均由董事会还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。审批。

（三）关联交易（提供担保除外）：公司与关联法人发生的成交金额应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交（三）关联交易（提供担保除外）：公司与关联法人发生的成交金额易。公司应当对下列关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则，超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关适用本项前述规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交进行交易标的类别相关的交易。易。公司应当对下列关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则，前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提适用本项前述规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。进行的同一交易标的类别下标的相关的交易。

前款董事会权限范围以外的事项，且按法律、法规、规范性文件及《公前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提司章程》规定无须提交股东大会审议通过的其他事项，由总经理办公交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

会审议批准。前款董事会权限范围以外的事项，且按法律、法规、规范性文件及《公

104司章程》规定无须提交股东大会审议通过的其他事项，由总经理办公

会审议批准经理层按照职权和程序决定。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；（四）（三）董事长认为必要时；

5(五)过半数独立董事提议时；（五）(四)过半数独立董事提议时；

(六)董事会专门委员会提议时；（六）(五)董事会专门委员会提议时；

(七)总经理提议时；（七）(六)总经理提议时；

(八)证券监管部门要求召开时；（八）(七)证券监管部门要求召开时；

(九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。（九）(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时除外），应当通过董事会办公室提交要时或证券监管部门要求召开时除外），应当通过董事会办公室提交经提议人确认的书面提议。书面提议中应当至少载明下列事项：经提议人确认的书面提议。书面提议中应当至少载明下列事项：

6（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；（二）明确和具体的提案；（二）明确和具体的提案；。

提案内容应当符合本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有提案内容应当符合《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的关的材料应当一并提交。事项，与提案有关的材料应当一并提交。

105…………

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主每届董事会第一次会议由过半数以上的董事共同推举一名董事召集和持。主持。

第十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的第十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的

8资料。公司董事会召开定期会议应于会议召开10日前通知全体董事和资料。公司董事会召开定期会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时会议应于会议召开日前5日通知全体董事。监事；召开临时会议应于会议召开日前5日通知全体董事。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。……第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。……

监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议。

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

10限，并由委托人签名或盖章。……限等事项，并由委托人签名或盖章。……

董事连续2次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议的，董事连续2次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。

本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会

106会议。会议。

第二十五条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和第二十五条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和

其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当第二十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当

12及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事或者独立董事的及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事审计与风险管理

监督下进行统计。……委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。……

第二十八条董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资第二十八条董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、财务资助、

13等事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》和公司有定。关制度规定。

第二十九条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形第二十九条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

14成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投成相关决议，必须有经超过公司全体董事人数之的过半数的董事对该赞成票。……提案投赞成票。……

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

107数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不

足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案第三十二条二分之一以上过半数的与会董事或两名以上独立董事认

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无

16关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂……缓表决。

……

第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事

对会议记录和会议决议进行签字确认。……对会议记录和会议决议进行签字确认。……董事应依照董事会会议决议承担决策责任。不出席会议、又不委托代董事应依照董事会会议决议承担决策责任。不出席会议、又不委托代

17表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事

会决议违反中国法律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，会决议违反中国法律、法规或者本《公司章程》规定致使公司遭受损参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表并记载于会议记录或会议决议的，该董事可以免除责任。明异议并记载于会议记录或会议决议的，该董事可以免除责任。

18其他条款中“股东大会”的表述全部修改为“股东会”

注：除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变；因本次修订增减条款，《董事会议事规则》条款序号将相应调整。

108

行情