中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
证券代码：688128证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料
目录
中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议须知............2
中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议议程............5
议案一关于《公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权》的议案..7
议案二关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案...................9
议案三关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.......16
议案四关于公司董事2025年度薪酬核定和2026年度薪酬方案的议案.....17
议案五关于预计新增日常关联交易的议案.............................20
议案六关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案...................21
听取事项一公司2025年度独立董事述职报告..........................22
听取事项二公司高管2026年度薪酬方案..............................21
1中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
中国电器科学研究院股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时
参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）
的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
3中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-009）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月28日14点30分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月28日至2026年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案1关于《公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金√分红授权》的议案
2关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案√
3关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的√
5中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案
4关于公司董事2025年度薪酬核定和2026年度薪酬方案√
的议案
5关于预计新增日常关联交易的议案√
6关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案√
注：本次股东会将听取《公司2025年度独立董事述职报告》及《公司高管2026年度薪酬方案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一关于《公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权》的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的具体内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润
为人民币255635424.04元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司的总股本为404500000股，以此计算合计拟派发现金红利
121350000.00元（含税）。公司不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余
未分配利润暂不分配。
本年度公司现金分红总额（包括前三季度已分配的现金红利）
222475000.00元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计222475000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.63%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计222475000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.63%。如在《中国电研2025年年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、2026年中期现金分红事项
7中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料为更好地回馈投资者，增强股东回报的持续性，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规、规范性文件及公司章程的有关规定，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期现金分红方案。具体如下：
（1）中期现金分红的条件：公司当期盈利且母公司累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和持续发展需求，且符合公司章程规定的其他利润分配条件。
（2）中期现金分红的上限：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，中期现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（3）中期现金分红授权：为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会
根据公司实际情况在符合前述中期现金分红条件及上限的前提下，制定并实施
2026年中期现金分红方案，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红授权的公告》。现提请股东会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
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议案二
关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了《公司
2025年度董事会工作报告》，具体内容请见附件1。
本议案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件1：公司2025年度董事会工作报告中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
9中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件1中国电器科学研究院股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，锚定公司发展战略主线，聚焦核心功能发挥，持续夯实治理根基，深化价值管理实践，各项工作取得积极成效。现将2025年度工作情况报告如下：
一、紧扣战略目标，经营运行夯实发展根基
2025年，公司董事会以提升核心竞争力、增强核心功能为根本导向，推动
公司深化科技型企业市场化改革，锚定自主创新能力提升与企业内生动力激发两大目标，持续纵深推进各项改革任务圆满完成。公司连续三年在科改示范行动考核中获评标杆等级，连续两年在集团改革深化提升行动重点任务考核中获评 A级企业，改革赋能高质量发展的实效持续彰显。
2025年，公司实现营业收入47.66亿元，同比增长5.38%；实现归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润4.83亿元，同比增长22.63%；基本每股收益1.32元，同比增长14.78%；加权平均净资产收益率15.82%，同比增加0.66个百分点。公司主要经济指标保持稳定增长，盈利质量持续优化。
二、聚焦核心功能，“定战略、作决策、防风险”履职到位
2025年，公司董事会严格坚守“定战略、作决策、防风险”核心功能定位，
以战略锚定发展方向，将科学决策与风险防控深度融入经营管理全流程，确保公司价值增长契合战略导向，发展路径清晰可控。
在战略规划层面，2025年，公司董事会既抓实“十四五”发展规划落地管理，又前瞻推进“十五五”发展规划编制，形成“复盘当下、谋划未来”的战略闭环。一方面，常态化组织召开战略研讨会，按业务板块分组开展深度研讨，系统梳理外部环境变化趋势，剖析内部发展瓶颈问题，对照“十四五”规划既定目
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标全面复盘年度执行偏差，针对性提出下一年度重点任务调整方向及优化建议，同时全面系统开展“十四五”规划整体执行情况评估，深度复盘形成《“十四五”规划执行情况报告》，以分层复盘推动规划精准落地。另一方面，同步统筹推动公司“十五五”规划编制工作，坚持“顶层设计与实践相结合、内外部分析与专题研究相支撑”的核心原则，推进各阶段工作有序开展：一是深化战略研究分析，全面开展内外部发展环境研判及行业对标研究，为规划编制提供科学支撑；二是统筹部署编制工作，召开“十五五”规划工作布置会，研究确立公司愿景、使命、价值观及总体发展定位，基本明确发展目标、业务布局、科技创新、深化改革等重点任务；三是聚焦重点攻坚突破，围绕规划核心任务开展系列专题研究，先后推进“十五五”科技发展规划、数智化专项规划编制工作，开展新质生产力培育、高原环境技术体系建设等专题研讨，同时聘请第三方专业机构深化规划，组织多轮次专题研讨会议，反复打磨规划内容，最终形成公司《“十五五”发展规划》初稿。公司董事会战略委员会及董事会先后召开会议，对规划初稿进行深度研讨，从战略高度把控规划方向，校准发展路径，为公司后续长远发展打实战略基础。
在重大决策层面，公司董事会始终秉持科学、民主、依法的决策理念，严格遵循证监会、交易所监管规则及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，审慎履行决策职责，严把重大事项决策关。报告期内，公司共召开8次董事会会议，依法合规审议通过定期报告、财务决算报告、利润分配、内部控制、关联交易、募集资金存放与使用、更换会计师事务所、制度体系修订、提名董事候选人、
经理层换届等重大决策事项；需提交股东会审议的事项，均依规提请表决，全年规范召集召开股东会4次，审议通过各项议案19项，决策流程全程符合监管要求与公司制度规定，做到程序合规、权责清晰、记录完备。同时，为保障决策落地见效，公司持续健全决议事项跟踪与执行反馈机制，由经理层明确责任分工、执行节点，并定期向董事会汇报决策执行进展，报告期内各项决策事项执行未出现偏差，切实将决策部署转化为公司经营发展的实际成效，维护公司及全体股东的根本利益。
在风险防控方面，公司董事会切实履行全面风险管理最高决策机构职责，继续优化完善“以法治建设为引领、以内控管理为基础、以风险防控为重点、以合规管理为导向、以监督追责为闭环”的五位一体“大风控”管理体系，以实际行
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动践行“管业务必须管风险、做业务必须要合规”的风控理念。一是健全风控组织体系，夯实管控基础。董事会下设审计与风险管理委员会，承接监事会相关监督职责，有效强化了董事会监督职责履行，统筹推进、监督检查公司全面风险管理工作；明确法务合规部为归口管理部门、各部门及下属企业负主体责任，树立全员风控意识。二是完善制度保障体系。董事会推动公司聚焦重大经营风险防控，以《内部控制与风险管理办法》《合规管理办法》为遵循，统筹推进制度体系建设，报告期内废、立、改多项内部制度，以制度建设长效化保障风控工作落地。
三是持续推动“年度风险评估+季度风险监测+月度风险提示”的重大风险监测机制落地。年度组织开展系统化风险评估，评出前5项重大风险并制定针对性应对措施；季度围绕5大类18个二级子类54项指标开展常态化监测；月度聚焦风险
高发领域精准化提示，实现风险早识别、早预警、早处置。2025年度，公司未发生重大经营风险事件，各类重大风险均实现有效管控。
三、夯实治理基础，董事会建设与运行规范高效
报告期内，公司董事会以“科学、理性、高效”为治理目标，持续加强自身规范运作与能力建设，全面夯实治理根基，提升治理效能。
（一）优化治理结构与制度体系
2025年，公司董事会同步推进自身结构优化与治理制度体系完善，完成独
立董事换选及监事会改革工作，将董事人数由9人增至12人。董事会以多元化建设为抓手，拓宽董事来源渠道，选举2名女性董事，进一步提高女性董事占比，有效提升董事会结构均衡性，由集团派出董事、重要外部股东董事，独立董事、职工董事组成多元互补、结构合理的决策团队。此外，公司董事会紧扣新公司法及相关监管政策要求，着力健全治理制度体系架构，《公司章程》等16项核心治理文件完成制修订，《决策事项及权限表》动态更新，通过健全合规审查标准、细化量化重大经营管理事项、明确决策主体、完善审议流程，切实将党委会研究讨论作为企业重大经营管理事项决策的前置程序与刚性要求，为科学、精准、合规决策筑牢制度根基，有效提升公司治理效能。
（二）强化外部董事作用与履职保障
2025年，公司董事会着力构建由董事会战略、审计与风险管理、薪酬与考
核、提名四大专门委员会+独立董事专门会议组成的“4+1”履职平台，通过明确
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各专门委员会职能定位、强化独立董事专门会议专项效能，搭建起权责清晰、协同高效的履职载体。外部董事深度依托履职平台，充分整合自身在战略研判、科技、财务、法律等领域的专业优势与跨行业实践经验，全面参与董事会各项议题审议与工作推进，在履职过程中既发挥监督制衡作用，紧盯关联交易、重大投资、内控合规等关键环节，维护全体股东合法权益，又以专业赋能为核心，为公司经营管理、机制优化、难题破解提供独立客观的专业意见与支撑，通过多元视角融入推动决策过程不断优化，切实提升董事会决策质量与治理水平，助力公司在合规经营、高质量发展轨道上稳步前行。
同时，公司董事会持续健全外部董事履职保障机制，多维度为外部董事高效履职赋能。信息支撑上，及时、全面地向外部董事提供经营动态、监管政策等核心资料，确保外部董事掌握公司经营发展实际情况，为客观发声、精准行权筑牢信息基础；能力提升上，常态化组织外部董事参与国资、证券监管领域相关培训
30余次，助力其及时更新政策认知、补强履职专业能力；实践保障上，建立并
完善外部董事实地调研机制，科学统筹调研行程，主动协调各业务板块负责人全面汇报工作，推动调研深入基层，摸清实情。通过系列举措，切实保障外部董事独立、客观履行职责，有效提升董事会决策的专业性与独立性。
（三）健全治理主体协同机制
2025年，公司董事会持续健全各治理主体协同运转机制。公司严格遵循重
大经营管理事项党委前置研究讨论要求，把党组织意图贯穿重大决策全过程，确保重大决策既符合国家战略导向，又贴合公司经营实际。董事会审计与风险管理委员会全面承接原监事会相关监督职责，通过听取董事会决策事项进展情况汇报，关注决策执行进度、经营管理重大事项及内控合规情况，强化内部监督闭环。
同时，继续做好与股东会的衔接配合，确保股东会决议落地见效；强化与经理层的常态化沟通，定期跟踪董事会决议执行情况，督促经理层高效推进落实，形成各治理主体协同高效的运转合力。
四、深化价值管理，构建内在价值与市场反馈正向联动
2025年，公司董事会将“价值传递”与“价值呈现”作为深化价值管理的核心任务，通过规范信息披露、优化投资者关系管理、积极探索市值管理“工具箱”运用，推动公司的价值呈现更好地反映公司的内在价值。
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在信息披露层面，公司严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，全年累计披露定期报告、临时公告及相关文件共计120份，涵盖业绩经营情况、关联交易、利润分配、股东增减持、董事高管变动、重大诉讼结果、募集资金使
用情况、出售资产、提质增效重回报等关键事项，确保投资者及时、准确获取公司真实信息，掌握投资判断依据；且在定期报告披露后，通过公司公众号对报告进行图文解读，降低信息理解门槛，便利广大投资者快速掌握报告要点，清晰认知公司发展态势。此外，公司持续强化 ESG 信息披露工作，被多家权威评级机构评为 AA 级或以上，获 ESG 卓越央企金牛奖、财联社“最佳 ESG 科创板上市公司”TOP20 榜单等多项荣誉。
在投资者关系管理方面，公司坚持合规、平等、主动、诚实守信的沟通原则，通过丰富互动形式、畅通沟通链路、强化制度保障，扎实推进各项投关工作，切实维护投资者合法权益。一是以常态化交流为重点，保障全体投资者平等获取信息。全年组织召开业绩说明会3次，公司领导亲自出席，面对面向投资者分享经营成果、解读发展战略，加深投资者对公司运营情况的认知；举办网上投资者集体接待1次，搭建便捷的线上互动平台，实现与投资者的实时答疑、高效沟通，确保信息传递覆盖广泛、直达全体。二是丰富交流形式，畅通多维沟通链路。搭建线上线下融合的多元化沟通网络，满足不同投资者的交流需求。线上层面，畅通投资者关系热线、邮件、上证 e互动等常规渠道，同时与分析师、机构投资人召开电话沟通会2次，精准回应专业群体的深度诉求；线下层面，以“请进来”模式组织分析师、投资者赴公司现场调研2次，让投资者直观了解公司生产经营实况。三是办好特色活动，提升投关工作质效。本年度，公司承办并参与国机集团集体投资者交流活动，借助活动契机，向市场广泛传递公司发展理念与核心价值。四是强化制度支撑，持续完善投资者关系管理体系，修订《投资者关系管理办法》，推动投关工作规范化、标准化开展，为各项沟通交流工作的有序落地、持续优化提供坚实的制度保障。
在市值管理工具运用方面，公司严格遵循《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，系统梳理并激活市值管理“工具箱”，构建兼顾合规底线与价值提升的长效机制。一方面，公司对照指引要求制定《市值管理制度》，明确市值管理的原则、机构与职责、方式、监测预警机制及应对措施，突出“坚守合规
14中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料底线”要求，切实筑牢市值管理的制度根基。另一方面，公司控股股东一致行动人实施股份增持计划，累计增持金额超1.4亿元，既彰显了对公司长期发展的坚定信心，又有效缓解市场波动压力，稳定并抬升股价走势，推动市值与内在投资价值相匹配。此外，在股东回报层面，公司持续加大分红力度，完成2024年度权益分派，派发现金股利超2.02亿元，较2023年度增幅达11%，并入选中国上市公司协会现金分红榜单；同时积极响应“增加分红频次”的导向要求，启动
2025年前三季度利润分配工作，通过灵活的分红安排进一步强化与股东的利益绑定，以实际行动将股东回报落到实处。
2026年是“十五五”规划的开局之年，公司董事会将牢牢立足“定战略、作决策、防风险”的核心功能定位，以公司“十五五”发展规划正式发布为重要契机，锚定未来发展方向，统筹谋划全年工作布局，为公司在新发展阶段开好局、起好步把舵定向。公司董事会将持续深化市值管理体系建设，深入探索市值管理“工具箱”的多元运用与效能释放，不断完善合规为本、价值为核的市值管理长效机制；扎实推进年度履职工作，以规范、高效的履职为公司发展保驾护航。同时，公司董事会将牵头推动公司以更高标准提升信息披露质量，坚守真实、准确、完整、及时、公平的披露底线，持续优化投资者关系管理体系，搭建更畅通的市场沟通桥梁；始终坚持股东利益共享理念，稳步提升投资者回报水平，通过科学合理的利润分配安排切实增强投资者获得感，深化与全体股东的利益绑定。公司董事会将以各项工作的落地见效，助力公司在“十五五”新征程上实现高质量稳健发展。
15中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为落实公司董事、高管激励约束机制相关安排，按照《上市公司治理准则》要求，公司制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
16中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四关于公司董事2025年度薪酬核定和2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2025年薪酬核定情况
姓名职务薪酬（万元）备注
秦汉军董事长140.851-11月在公司领取薪酬
董事（2025年7月止）
陈立新51.421-4月按总经理领取薪酬
总经理（2025年5月止）
董事（2025年8月起）
1-7月按副总经理领取薪酬
孙君光副总经理（2025年7月止）143.89
8-12月按总经理领取薪酬
总经理（2025年7月起）
孟超董事（2025年11月起）35.7110-12月按党委副书记领取薪酬
朱峰董事9.70李良寿董事0
徐志武董事9.80汪冰董事0
裴海龙独立董事（2025年4月起）8.964-12月在公司领取津贴
王艳独立董事（2025年4月起）9.264-12月在公司领取津贴
陈贤凯独立董事（2025年4月起）9.264-12月在公司领取津贴
陈宏辉独立董事（2025年11月起）1.4511-12月在公司领取津贴
陈敏敏职工代表董事（2025年10月起）103.33全年在公司领取薪酬
刘奕华独立董事（2025年4月止）3.291-4月在公司领取津贴
柳建华独立董事（2025年4月止）3.391-4月在公司领取津贴
邓柏涛独立董事（2025年4月止）3.491-4月在公司领取津贴
17中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
注：
1.2025年度，公司全体董事均恪守忠实勤勉义务，切实履行法定职责，报
告期内公司全体董事积极参与公司重大决策，认真发表专业意见，有效发挥决策和监督作用，切实维护公司及全体股东利益。
2.2025年薪酬统计口径为按权责发生制报告期内应归属于报告期的全年薪酬，包括基薪、年度绩效、任期激励年度提取额、有关奖励、职务或岗位的津贴补贴和保险等。全年薪酬中，年度绩效占比不低于基薪与年度绩效总额的50%。
3.董事陈立新、孙君光在公司领取经理层薪酬，董事孟超按照党委副书记领取薪酬，根据公司规定进行考核后发放。
4.董事朱峰、徐志武从公司领取固定津贴及会议津贴，固定津贴标准为8
万元/人/年，会议津贴标准为董事会会议2000元/人/次，专门委员会会议1000元/人/次。
5.独立董事在公司领取固定津贴及会议津贴，固定津贴标准为10万元/人/年，会议津贴标准为董事会会议2000元/人/次，专门委员会会议1000元/人/次。
6.董事李良寿和汪冰不在公司领取薪酬和津贴。
二、2026年薪酬（津贴）方案根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》制定2026年董事薪酬（津贴）方案，本方案适用于在公司领取薪酬（津贴）的董事。
1.外部董事（含独立董事）
外部董事指不在公司担任除董事以外职务的董事。外部董事在公司领取固定津贴和会议津贴，固定津贴按月发放，会议津贴按次发放。
（1）独立董事：固定津贴10万元/人/年。会议津贴标准：参加董事会会议
津贴2000元/次；参加董事会专门委员会会议津贴1000元/次。
（2）其他外部董事：固定津贴8万元/人/年。会议津贴标准：参加董事会
会议津贴2000元/次；参加董事会专门委员会会议津贴1000元/次。
2.内部董事
内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的董事。内部董事不领取董事津贴，按照其在公司内具体职务领取薪酬。内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪
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酬、任期激励收入等组成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
内部董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。同时，内部董事一定比例的绩效薪酬采取递延支付。以上薪酬发放的具体进度以及递延支付等相关安排根据公司内部相关管理制度确定。
此薪酬方案的生效以《中国电研董事、高级管理人员薪酬管理办法》制定生效为前提。
本议案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
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议案五关于预计新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司在结合过去日常关联交易与未来经营合作情况的基础上，对2026年7月1日至2027年6月30日期间的日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于预计新增日常关联交易的公告》。
本议案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
20中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案六关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为持续完善公司风险管理体系，强化风险抵御能力，提升法人治理水平，有效保障公司、董事及高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员勤勉尽责、充分履职，推动公司持续健康发展，公司于2023年为董事及高级管理人员购买了责任保险，保险期限为3年，将于2026年8月期满。鉴于该保险即将到期，为确保相关保障的延续性，公司计划续购董事及高级管理人员责任保险。本次续保方案要点如下：
1.责任限额：每年人民币伍仟万元整（RMB 50000000 元）；
2.保险费：预计每年人民币20万元（具体金额以最终签署的保险合同为准）；
3.保险期限：叁年。
董事会提请股东会授权公司经理层，在股东会批准的预算范围内及上述基本框架下，全权办理本次购买董事及高级管理人员责任保险的相关事宜。具体授权范围包括但不限于：确定被保险人范围；遴选并确定承保保险公司；协商并确定
最终保险金额、保险费及具体保险条款；签署投保文件、保险合同及其他相关法
律文件；处理与投保、续保或重新投保相关的其他一切必要事项；在本次保险合
同期满前，办理后续续保或重新投保等事宜。
本议案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议，因涉及全体董事，全体董事回避表决，现提请股东会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
21中国电器科学研究院股份有限公司2025年年度股东会会议资料
听取事项一中国电器科学研究院股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司在任独立董事裴海龙先生、王艳女士、陈贤凯先生、陈宏辉先生以及
2025年度离任独立董事刘奕华先生、柳建华先生、邓柏涛先生分别就2025年度
履职情况进行了总结，并提交了各自的《2025年度独立董事述职报告》。
前述独立董事的述职报告已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第
二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研 2025 年度独立董事述职报告（裴海龙）》《中国电研2025年度独立董事述职报告（王艳）》《中国电研2025年度独立董事述职报告（陈贤凯）》《中国电研2025年度独立董事述职报告（陈宏辉）》《中国电研2025年度独立董事述职报告（刘奕华，已离任）》《中国电研2025年度独立董事述职报告（柳建华，已离任）》《中国电研2025年度独立董事述职报告（邓柏涛，已离任）》。
请听取。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
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听取事项二中国电器科学研究院股份有限公司高管2026年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定和内部管理制度，结合公司发展预期等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案。前述方案已经2026年4月24日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体如下：
一、适用范围
2026年度任期内在公司领取薪酬（津贴）的高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等组成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。同时，高级管理人员一定比例的绩效薪酬采取递延支付。以上薪酬发放的具体进度以及递延支付等相关安排根据公司内部相关管理制度确定。
四、其他规定
1.上述薪酬均为税前薪酬，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税，高
级管理人员还需代扣代缴各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
2.上述薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定或修订，高级管理人员薪酬
方案经董事会审议通过后生效。
3.公司高级管理人员因换届、补选、任期内辞职等非个人原因调整的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
因个人原因离职、被免职的，不再支付离职当年未完成考核周期的绩效薪酬和未
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达到支付条件的任期激励收入。
4.上述薪酬方案未尽事宜，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、内部管理制度的规定为准。
请听取。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2026年5月28日
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沪公网安备31011802005267号
