中国电器科学研究院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员积极性和创造性，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持完善现代企业制度方向，推动改革发展，规范公司治理，增强发展活力。

（二）坚持激励与约束相统一，建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险

和责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理的激励作用。

（三）坚持统筹兼顾，完善与公司经济效益相匹配、与公司功能定位相适应

的薪酬决定机制，优化公司内部收入分配关系。

（四）坚持短期激励与中长期激励相结合，合理设定薪酬结构及占比，综合考虑收入水平与短期绩效及中长期发展贡献的匹配关系。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责以下事项：

（一）每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

1（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并予以披露。相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第八条公司人力资源部负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施，配合董事会薪酬与考核委员会完成董事和高级管理人员绩效考核与薪酬管理的日常工作。

第三章考核评价、薪酬结构与薪酬发放

第九条董事、高级管理人员考核评价

（一）公司对高级管理人员开展年度考核、任期考核，考核结果与薪酬直接挂钩。考核应依据经审计的财务数据开展。具体绩效考核根据高级管理人员相关考核制度执行。

（二）独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（三）非独立董事绩效考核根据相关考核制度执行。

第十条公司工资总额管理坚持市场化改革方向，坚持工资与效益联动，坚

持效率与公平并重，建立与劳动力市场基本适应、与公司经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营情况、战略规划情况、个人履职情况等因素综合确定。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

2人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急

需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条外部董事津贴外部董事指不在公司担任除董事以外职务的董事。

（一）独立董事津贴

独立董事津贴包含固定津贴、会议津贴。津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。固定津贴按月发放，会议津贴按次发放。

独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（二）其他外部董事津贴

其他外部董事可以在公司领取津贴，津贴包含年度固定津贴和会议津贴。津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。固定津贴按月发放，会议津贴按次发放。

第十二条内部董事和高级管理人员内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。内部董事和高级管理人员的薪酬标准应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，结合在公司担任的职务与岗位责任确定。

内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等组成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，一定比例绩效薪酬采取递延支付。

内部董事和高级管理人员的薪酬发放进度以及递延支付等根据公司内部相关管理制度确定。

3第十三条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用

及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第四章薪酬调整与止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、补选、任期内辞职等非个人原

因调整的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。因个人原因离职、被免职的，不再支付离职当年未完成考核周期的绩效薪酬和未达到支付条件的任期激励收入。

第十五条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提

议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准并修订本办法。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及

4《公司章程》、内部管理制度的规定为准。

第十八条本办法由公司董事会负责制定和解释，由股东会审议通过后执行，修改时亦同。本办法追溯适用至2026年1月1日生效。

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