东来技术:2026年员工持股计划（草案）

证券代码：688129证券简称：东来技术

东来涂料技术（上海）股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

东来涂料技术（上海）股份有限公司

二〇二六年八月东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）声明

本公司董事会及全体董事保证本次持股计划内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

风险提示

一、本次持股计划在公司股东会通过后方可实施，本次持股计划能否获得公

司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本次持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，

能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本次持股计划存在不能成立的风险；若员工认

购资金不足，本次持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”、“员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》的规定制定。

二、本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、本次持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的人员，具体为：在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，参加本次持股计划的对象预计不超过153人，其中董事、高级管理人员不超过4人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。

四、本次持股计划拟筹集资金总额不超过1930.3308万元，以“份”作为认购单位，每份份额1.00元，本次持股计划的份额上限为1930.3308万份，最终筹集资金总额及份额根据参与对象实际缴款情况确定。本次持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的东来技术 A 股普通股股票。本次持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次持股计划合计受让的股份总数不超过150.9250万股，占公司当前股本总额12047.8800万股的1.25%。本次持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。

3东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

六、本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数

累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本次持股计划购买公司回购股票的价格为12.79元/股。

八、本次持股计划的存续期为72个月，自本次持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。本次持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。

本次持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

九、存续期内，本次持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代

表持有人行使股东权利，并对本次持股计划进行日常管理。

十、公司实施本次持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董

事会审议通过本次持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请公司股东会审议，本次持股计划经股东会批准后方可实施。公司审议本次持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本次持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本次持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

声明....................................................1

风险提示..................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................6

第一章本次持股计划的目的和基本原则.....................................7

第二章本次持股计划持有人的确定依据和范围..................................8

第三章本次持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格.......................11

第四章本次持股计划的存续期、锁定期及归属安排...............................15

第五章本次持股计划的管理方式.......................................18

第六章存续期内公司融资时本计划的参与方式.................................27

第七章本次持股计划的资产构成及权益分配..................................28

第八章本次持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................31

第九章本次持股计划的会计处理.......................................34

第十章公司与持有人的权利与义务......................................35

第十一章本次持股计划的关联关系及一致行动关系...............................37

第十二章实施本次持股计划的程序......................................38

第十三章其他重要事项...........................................39

5东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

释义项释义内容

东来技术、本公司、公司、上市公

指东来涂料技术（上海）股份有限公司司

本次持股计划、本计划、员工持股东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工指计划持股计划本次持股计划草案、本计划草案、《东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员指员工持股计划草案工持股计划（草案）》

持有人、参与对象指出资参加本次持股计划的公司员工持有人会议指本次持股计划持有人会议管理委员会指本次持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会本次持股计划通过合法方式受让和持有的东来技标的股票指

术 A股普通股股票《东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员《员工持股计划管理办法》指工持股计划管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引《自律监管指引第1号》指

第1号——规范运作》

《公司章程》指《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第一章本次持股计划的目的和基本原则

一、本次持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本次持股计划，本次持股计划的实施旨在建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本次持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划。

（三）风险自担原则

本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章本次持股计划持有人的确定依据和范围

一、本次持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

本次持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

除本次持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本次持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。

二、本次持股计划持有人的范围

本次持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，合计不超过153人，占公司2025年12月31日员工总人数

699人的21.89%，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。

三、本次持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、

《公司章程》以及本计划出具法律意见。

四、本次持股计划的持有人名单及份额分配情况

本次持股计划拟筹集资金总额不超过1930.3308万元，以“份”作为认购单位，每份份额1.00元，本次持股计划的份额上限为1930.3308万份，最终筹集资金总额及份额根据参与对象实际缴款情况确定。

8东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

本次持股计划参与对象为公司员工，其中拟参加本次持股计划的公司董事、高级管理人员共4人，合计认购份额不超过338.6216万份，占本次持股计划总份额的比例为17.54%；中层管理人员及核心技术（业务）骨干合计认购份额不

超过1591.7091万份，占本次持股计划总份额的比例为82.46%。

本次持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

拟持有份额上限对应的拟持有份额上限标的股票数量占本次持姓名职务对应的标的股票股计划总份额对应的标数量（万股）的股票数量比例

朱忠敏董事长、总经理

李白职工代表董事、副总经理

26.475517.54%

邹金彤董事、董事会秘书林在强副总经理

中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不

124.449582.46%超过149人）

合计150.9250100.00%

注：1、本次持股计划的参与对象不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个

员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

3、最终参与本次持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。

本次持股计划的参加对象包括公司实际控制人朱忠敏先生，其系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及核心技术的研发起到关键作用。因此，将朱忠敏先生列入本次持股计划参与对象有助于其更好地全面领导公司，符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极性，提高全体员工的凝聚力和竞争力，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具有必要性与合理性，不存在损害中小股东利益的情形。除朱忠敏先生外，本次持股计划的参加对象不包括公司实际控制人之配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

本次持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份

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额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

参加本次持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本

次持股计划总份额的比例不超过30%。

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第三章本次持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格

一、本次持股计划的资金来源

本次持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本次持股计划拟筹集资金总额不超过1930.3308万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次持股计划的份额上限为1930.3308万份，最终筹集资金总额及份额根据参与对象实际出资缴款情况而定。

二、本次持股计划的股票来源

本次持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的东来技术 A 股普通股股票。

公司于2022年11月11日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普

通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币17.02元/股（含），回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2023年10月11日，公司完成本次股份回购，已实际回购公司股份3480225股，占当时公司总股本12047.88万股的比例为

2.8887%，回购成交的最高价格为15.44元/股，最低价格为12.94元/股，回购均价14.37元/股，使用资金总额49998862.47元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。

三、本次持股计划的股票规模

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本次持股计划涉及的标的股票规模不超过150.9250万股，占公司当前股本总额12047.88万股的1.25%。本次持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、本次持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

本次持股计划购买公司回购股份的价格为12.79元/股。

本次持股计划的购买价格的确定方法为不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本次持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.46元的50%，为每股10.73元；

2、本次持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.77元的50%，为每股10.39元；

3、本次持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.32元的50%，为每股11.66元；

4、本次持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股25.38元的50%，为每股12.69元。

12东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

在本次持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本次持股计划

名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，董事会将对本次持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。

（二）购买价格的确定方法

本次持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

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本次持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核

心技术（业务）骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参与对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本次持股计划也设置了个人业绩考核要求和分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

14东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第四章本次持股计划的存续期、锁定期及归属安排

一、本次持股计划的存续期

（一）本次持股计划的存续期为72个月，自本次持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。本次持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本次持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次持股计划可提前终止。

（三）本次持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次持股计划所持有的公

司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本次持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、本次持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本次持股计划的锁定期本次持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定

期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。

锁定期满后一次性解锁本次持股计划对应标的股票并分批次归属权益至持有人。

15东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

本次持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

（二）本次持股计划的交易限制

本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）本次持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、本次持股计划的归属安排

（一）归属安排

本次持股计划解锁后，管理委员会将按照个人绩效考核结果分批次归属权益至持有人，具体归属安排如下表所示：

16东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

归属安排归属时间归属比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名

第一个归属期20%下之日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名

第二个归属期20%下之日起算满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名

第三个归属期20%下之日起算满36个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名

第四个归属期20%下之日起算满48个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名

第五个归属期20%下之日起算满60个月

（二）个人绩效考核要求

本员工持股计划将对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

个人绩效考核结果 A B C D E

个人层面归属比例100%80%50%0%

持有人个人当期实际归属份额=持有人当期计划归属份额×个人层面归属比例。

持有人当期因个人绩效考核未能归属的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额分配给符合条件的其他员工，转让价格为该员工未能归属份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未归属份额的原始出资金额返还给该员工；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处置上述未归属股份。

薪酬与考核委员会负责领导和组织本次持股计划的考核工作。公司人事行政部根据持有人年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可归属的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果时，关联委员应予以回避表决。

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第五章本次持股计划的管理方式本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次持股计划的规定，管理本次持股计划资产，并维护本次持股计划持有人的合法权益，确保本次持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本次持股计划，并在股东会授权范围内办理本次持股计划的其他相关事宜。本次持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本次持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本次持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本次持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本次持股计划

另有约定的除外；

3、本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

5、授权管理委员会负责本次持股计划的日常管理；

18东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）6、授权管理委员会行使本次持股计划所持标的股票对应的股东权利（持有人自愿放弃的除外）；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及

被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

9、授权管理委员会行使本次持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责

管理本次持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本次持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证

券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

19东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有

一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次持股计划的变更、终止等规定需2/3以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

20东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次持股计划的财产；

2、不得挪用本次持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本次持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本次持股计划资金借贷给他人或者以本次

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本次持股计划利益；

21东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

6、不得擅自披露与本次持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本次持股计划进行日常管理；

3、办理本次持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（持有人自愿放弃的除外）；

5、代表本次持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理本次持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、根据本次持股计划相关规定确定因个人考核未达标的原因而收回的份额

的分配/再分配方案；

8、根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次持股计划在存续期内参与

公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

9、根据本计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；

10、根据持有人会议的授权行使本次持股计划的资产管理职责，包括但不限

于负责管理本次持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本次持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定

收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11、办理本次持股计划份额登记、继承登记；

12、持有人会议或本次持股计划授权的其他职责。

22东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、经管理委员会授权代表本次持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

（六）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

23东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会全权办理与本次持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

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（一）授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会实施本员工持股计划并对本员工持股计划进行管理，包括

但不限于变更本次持股计划的参与对象及确定标准、按照本员工持股计划的规定

取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、

已身故持有人的继承、对员工放弃认购的权益份额进行重新分配等事宜，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次持股计划的约定办理；

（四）授权董事会对本次持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关

手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（六）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（八）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，对标的股票的购买价格进行相应的调整；

（九）本次持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次持股计划作出相应调整；

（十）授权董事会办理本次持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本次持股计划终止之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、风险防范及隔离措施

25东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

（一）本次持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本次持股计划资产或以其他任何形式将本次持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本次持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次持股计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次持股计划提供管

理、咨询等服务。

26东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第六章存续期内公司融资时本计划的参与方式

本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过后，方可实施。

27东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第七章本次持股计划的资产构成及权益分配

一、本次持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本次持股计划其他投资所形成的资产。

本次持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次持股计划资产委托归入其固有财产。因本次持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次持股计划资产。

二、本次持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票

的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。

（二）在本次持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本次

持股计划行使本次持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

（三）参与本次持股计划的公司董事、高级管理人员仅按其实际持有的份额

享有本次持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资

产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

（四）在本次持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

28东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属安排与相对应股票相同。

（七）本次持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本次持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（九）在本次持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或

取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。

（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

三、本次持股计划的权益分配

（一）锁定期届满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或

部分标的股票收回现金，并应当根据归属安排和绩效考核情况以及相关法律法规的要求，按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算公司提出申请，根据归属安排和绩效考核情况以及相关法律法规的要求，将持有人可归属份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次持股计划存续期届满前确定处置方式。

29东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派

息或取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本次持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）当本次持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人

会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

四、本次持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本次持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次持股计划可提前终止。

（二）本次持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

（三）因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次持股计划所持有的公司

股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

（四）本次持股计划的存续期届满时，若本次持股计划持有标的股票仍未全

部出售或过户至本次持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。

30东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第八章本次持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、本次持股计划的变更

在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、本次持股计划的终止

（一）本次持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

（二）本次持股计划锁定期届满后，若本次持股计划所持有的标的股票全部

出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次持股计划可提前终止。

（三）本次持股计划在存续期届满前2个月，或因公司股票停牌或者敏感期等情形导致本次持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过

户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，本次持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持

有人参与本次持股计划的资格，其已解锁且可归属的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未归属的

份额由管理委员会收回，并指定符合条件的其他员工进行受让，受让价格为该持

31东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

有人未归属份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本次持股计划的人员；

2、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本次持股计划条件的；

3、持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动

合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；

4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

5、持有人非因执行职务身故的；

6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人

仍留在该公司任职的；

7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形

发生前的程序进行：

1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在

公司继续任职的；

3、存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结

果不再纳入解锁条件；

4、存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入

解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

5、存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，

但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。

（三）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机

密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本次持股计划的资格，其已解锁且可归属的份额对应的标的股票由管理委员会

32东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未归属的份额由

管理委员会收回，并指定符合条件的其他员工进行受让，受让价格为该持有人未归属份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；

或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次持

股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

五、本次持股计划的清算与分配

（一）在本次持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或

有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于本次持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

33东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第九章本次持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年9月中旬召开股东会审议通过本次持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购股份专用证券账户所持有的

150.9250万股公司股票过户至本次持股计划。以董事会审议本次持股计划草案当

日的收盘价（21.86元/股）预测算，公司应确认的股份支付费用为1368.89万元，预计本计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元/万股受让股份数预计摊销的

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

量总费用

150.92501368.89182.33545.27311.42187.84103.2438.79

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本次持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本次持股计划将对公司稳健可持续发展产生积极影响。

34东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第十章公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让或收回；

2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本次持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的

分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他

股东权利，仅保留资产收益权；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本

计划资产相关份额；

4、对本次持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

35东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，

与其他投资者权益平等；

3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

4、按所认购的本次持股计划份额和方式缴纳认购资金；

5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理

委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、在本次持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强

制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

7、本次持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

36东来涂料技术（上海）股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第十一章本次持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本次持股计划的持有人包括公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员。在公司董事会审议本次持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

除上述情况外，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）参与本次持股计划的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员

自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

（二）本次持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（三）持有人会议为本次持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本计划持有人持有的份额相对分散，且作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（四）本次持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

综上所述，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

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第十二章实施本次持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定本次持股计划草案。

二、公司实施本次持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本次持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，

拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。

四、薪酬与考核委员会负责对本次持股计划是否有利于公司的持续发展，是

否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划等事项发表意见。薪酬与考核委员会审议本次持股计划时，与本次持股计划有关联的委员应当回避表决。

五、董事会在审议通过本次持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、

本次持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。