证券代码：688129证券简称：东来技术公告编号：2025-009

东来涂料技术（上海）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分内

部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程

指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及需求，公司将取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使。公司对现行《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度进行修订。

公司于2025年4月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。取消监事会并修订《公司章程》事项、修订部分内部治理制度事项尚需提交股东大会审议。

一、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规以及

规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》修订如下：修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（“《公司华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券他有关规定，制定本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力。依据本章管理人员具有法律约束力。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和事、监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或借款等形式，为他人取得本公司或者其母股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）向现有股东配售股份；

（五）向现有股东配售股份；（六）法律、行政法规以及中国证监会

（六）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十四第二十六条公司收购本公司股份，可

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

项规定的情形收购本公司股份，可以选择下政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

列方式之一进行：公司因本章程第二十五条第一款第

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（二）要约方式；情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

（三）中国证监会认可的其他方式。中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。票作为质权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已自公司成立之日起1年内不得转让。公司公发行的股份，自公司股票在证券交易所上市开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易之日起1年内不得转让。公司股东自愿证券交易所上市交易之日起1年内不得转承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，其所持公司股份。

锁定期内不得转让其所持公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股份及

股份及其变动情况，在任职期间每年通过集其变动情况，在就任时确定的任职期间每年中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式股份不得超过其所持本公司股份总数的转让的股份不得超过其所持本公司股份总

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、分割财产等导致股份变动的除外；公司董依法分割财产等导致股份变动的除外；公司

事、监事、高级管理人员所持本公司股份自董事、高级管理人员所持本公司股份自公司公司股票上市交易之日起1年内不得转让。股票上市交易之日起1年内不得转让。上述上述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股公司董事、高级管理人员所持股份不超

份不超过1000股的，可一次全部转让，不过1000股的，可一次全部转让，不受前款受前款转让比例的限制。转让比例的限制。

第三十三条公司董事、监事、高级管第三十四条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国证监有5%以上股份的，以及有中国证监会规定会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。第三十四条公司依据证券登记机构第三十五条公司依据证券登记结算提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主要股券登记及服务协议，定期查询主要股东资料东的持股变更（包括股权的出质）情况，及以及主要股东的持股变更（包括股权的出时掌握公司的股权结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

（七）对股东大会作出的公司合并、分的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

立决议持异议的股东，要求公司收购其股公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会份；计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

（八）法律、行政法规、部门规章或本益的，可以拒绝提供査阅，并应当自股东提章程规定的其他权利。出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述第三十八条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决第三十九条公司股东会、董事会决议议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。第三十九条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任；有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企

业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵

占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股

份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附

属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。第四十四条股东大会是公司的权力第四十九条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第五十条规定的事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十五条规定的事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议公司因本章程第二十五条

30%的事项；第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

（十四）审议批准变更募集资金用途事份的事项；

项；（十四）公司年度股东会可以授权董事

（十五）审议股权激励计划和员工持股会决定向特定对象发行融资总额不超过人计划；民币3亿元且不超过最近一年末净资产

（十六）审议公司因本章程第二十四条20%的股票，该授权在下一年度股东会召开

第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股日失效；份的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十七）公司年度股东大会可以授权董章或本章程规定应当由股东会决定的其他事会决定向特定对象发行融资总额不超过事项。

人民币3亿元且不超过最近一年末净资产股东会可以授权董事会对发行公司债

20%的股票，该授权在下一年度股东大会召券作出决议。

开日失效；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十八）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股东会的章或本章程规定应当由股东大会决定的其职权不得通过授权的形式由董事会或其他他事项。机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十五条公司发生的以下交易第五十条公司发生的以下交易（提供担保、受赠现金资产、公司单方面获（提供担保、受赠现金资产、公司单方面获得利益的交易除外）须经股东大会审议通得利益的交易除外）须经股东会审议通过：

过：（一）交易涉及的资产总额（同时存

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以

个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

上；（四）交易标的（如股权）最近一个

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

500万元。上述规定的成交金额，是指支付的交易

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

高金额为成交金额。公司下列对外担保行为，须董事会审议公司下列对外担保行为，须董事会审议后提交股东会审议通过：

后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（四）按照向他人提供担保的金额连续

（四）按照担保金额连续12个月累计12个月累计计算原则，超过公司最近一期

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产30%的担保；

30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过公司

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的前款第（四）项担保，应当经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股关联方应当提供反担保。股东大会在审议为东、实际控制人及其关联方提供的担保议案股东、实际控制人及其关联方提供的担保议时，该股东或者受该实际控制人支配的股案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

东大会的其他股东所持表决权的半数以上公司与关联人发生的交易金额（提供担通过。保除外）占公司最近一期经审计总资产或市公司与关联人发生的交易金额（提供担值1%以上的交易，且超过3000万元，应保除外）占公司最近一期经审计总资产或市当提供评估报告或审计报告，并提交股东会值1%以上的交易，且超过3000万元，应审议。

当提供评估报告或审计报告，并提交股东大公司为关联人（包括关联自然人、会审议。关联法人）提供担保的，不论数额大小，均公司为关联人（包括关联自然人、应当在董事会审议通过后提交股东会审议。关联法人）提供担保的，不论数额大小，均公司为持股5%以下的股东提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审的，参照前款规定执行，有关股东应当在股议。东会上回避表决。

公司为持股5%以下的股东提供担保与日常经营相关的关联交易可免于审的，参照前款规定执行，有关股东应当在股计或者评估。

东大会上回避表决。上述事项已经按照上述规定履行审批与日常经营相关的关联交易可免于审手续的，不再纳入相关的累计计算范围。本计或者评估。条规定的市值，是指交易前10个交易日收上述事项已经按照上述规定履行审批盘市值的算术平均值。

手续的，不再纳入相关的累计计算范围。本违反审批程序以及审议程序的对外担条规定的市值，是指交易前10个交易日收保事项给公司造成损失的，公司董事会经审盘市值的算术平均值。议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负违反审批程序以及审议程序的对外担有严重责任的董事、高级管理人员应当予以

保事项给公司造成损失的，公司董事会经审罢免。

议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负相关交易如法律、行政法规、中国证监有严重责任的董事、高级管理人员应当予以会以及证券交易所制定的有关文件规定另罢免。有严格标准要求须经股东会审议的，按照有相关交易如法律、行政法规、中国证监关规定执行。

会以及证券交易所制定的有关文件规定另

有严格标准要求须经股东大会审议的，按照有关规定执行。第四十八条有下列情形之一的，公司第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的第五十四条本公司召开股东会的地

地点为公司住所地，或者会议召集人在召集点为公司住所地，或者会议召集人在召集会会议的通知中指定的其它地方。议的通知中指定的其它地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东提东大会提供便利。股东通过上述方式参加股供便利。

东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时第五十五条本公司召开股东会时将

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会第五十六条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式限内按时召集股东会。

向董事会提出。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行政有权向董事会提议召开临时股东会，并应当法规和本章程的规定，在收到提议后10日以书面形式向董事会提出。对独立董事要求内提出同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的提议，董事会应当根据法书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在后10日内提出同意或不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十二条监事会有权向董事会提第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。第五十四条监事会或股东决定自行第五十九条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行第六十条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会将提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十六条监事会或股东自行召集第六十一条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十七条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。第六十条股东大会的通知包括以第六十五条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为整披露所有提案的全部具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立全部资料或解释。

董事发表意见的，发布股东大会通知或补充股东会采用网络方式或其他方式的，应通知时将同时披露独立董事的意见及理由。当在股东会通知中明确载明网络方式或其股东大会采用网络方式或其他方式的，他方式的表决时间及表决程序。股东会网络应当在股东大会通知中明确载明网络方式方式投票或其他方式投票的开始时间，不得或其他方式的表决时间及表决程序。股东大早于现场股东会召开前一日下午3：00，并会网络方式投票或其他方式投票的开始时不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午其结束时间不得早于现场股东会结束当日

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日下午3：00。

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应

大会结束当日下午3：00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十六条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。第六十五条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；委托代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由第七十二条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司第七十五条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。第七十二条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事第七十七条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为本章程附体。股东会议事规则应作为本章程附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事第七十八条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事亦应作出述职告。每名独立董事亦应作出述职报告。

报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。第七十七条股东大会应有会议记录，第八十一条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记第八十二条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络方式表决情况的有效资料一并席的委托书、网络方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条股东大会决议分为普通第八十四条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。第八十一条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以普普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售资产交（四）公司在一年内购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总月内累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%；资产30%；

（五）按照担保金额连续12个月累计（五）按照向他人提供担保的金额连续

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产12个月累计计算原则，超过公司最近一期

30%的担保；经审计总资产30%的担保；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。第八十三条股东（包括股东代理人）第八十七条股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条除公司处于危机等特殊第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其他高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负

管理交予该人负责的合同。责的合同。第八十七条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制。股东大会选举两积投票制；当公司单一股东及其一致行动人名或两名以上董事或监事时应当实行累积拥有权益的股份比例在百分之三十及以上投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥时，应当实行累积投票制。股东会选举两名有权益的股份比例在百分之三十及以上时，以上独立董事时应当实行累积投票制。

应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会采用累积投票制选举董事的，独股东大会采用累积投票制选举董事的，立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

独立董事和非独立董事的表决应当分别进股东会采用累积投票制选举董事时，应行。按下列规定进行：

股东大会采用累积投票制选举董事、监（一）每一有表决权的股份享有与应选事时，应按下列规定进行：出的董事人数相同的表决权，股东可以自由

（一）每一有表决权的股份享有与应选地在董事候选人之间分配其表决权，既可分

出的董事、监事人数相同的表决权，股东可散投于多人，也可集中投于一人；

以自由地在董事候选人、监事候选人之间分（二）股东投给董事候选人的表决权数

配其表决权，既可分散投于多人，也可集中之和不得超过其对董事候选人选举所拥有投于一人；的表决权总数，否则其投票无效；

（二）股东投给董事、监事候选人的表（三）按照董事候选人得票多少的顺

决权数之和不得超过其对董事、监事候选人序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得选举所拥有的表决权总数，否则其投票无票较多者当选，并且当选董事的每位候选人效；的得票数应超过出席股东会的股东（包括股

（三）按照董事、监事候选人得票多少东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事（四）当两名以上董事候选人得票数相人数，由得票较多者当选，并且当选董事、等，且其得票数在董事候选人中为最少时，监事的每位候选人的得票数应超过出席股如其全部当选将导致董事人数超过该次股

东大会的股东（包括股东代理人）所持有表东会应选出的董事人数的，股东会应就上述决权股份总数的半数；得票数相等的董事候选人再次进行选举；如

（四）当两名或两名以上董事、监事候经再次选举后仍不能确定当选的董事人选

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事的，公司应将该等董事候选人提交下一次股候选人中为最少时，如其全部当选将导致董东会进行选举；

事、监事人数超过该次股东大会应选出的董（五）如当选的董事人数少于该次股东

事、监事人数的，股东大会应就上述得票数会应选出的董事人数的，公司应按照本章程相等的董事、监事候选人再次进行选举；如的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事事进行选举。

人选的，公司应将该等董事、监事候选人提董事候选人提名的方式和程序如下：

交下一次股东大会进行选举；（一）由持有或合计持有公司表决

（五）如当选的董事、监事人数少于该权股份总数3%以上的股东向公司上届董事次股东大会应选出的董事、监事人数的，公会提出董事候选人名单；

司应按照本章程的规定，在以后召开的股东（二）由公司董事会将董事候选人大会上对缺额的董事、监事进行选举。名单以提案的方式交由股东会表决；

董事、监事候选人提名的方式和程序如（三）代表职工的董事由公司职工代表

下：大会或职工代表大会联席会选举产生。

（一）由持有或合并持有公司表决

权股份总数3%以上的股东向公司上届董事

会提出董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；

（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

第八十九条股东大会审议提案时，不第九十三条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第九十二条股东大会对提案进行表第九十六条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间第九十七条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、第一百〇二条股东会通过有关董

监事选举提案的，新任董事、监事在本次股事选举提案的，新任董事在本次股东会会议东大会会议结束后立即就任。结束后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人，有下第一百〇四条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）保守公司商业秘密，不得擅自披（六）未向董事会或者股东会报告，并

露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义营与本公司同类的业务；

务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；

益；（八）保守公司商业秘密，不得擅自披

（十）维护公司及全体股东利益，不得露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利

为实际控制人、股东、员工、本人或者其他益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义

第三方的利益损害公司利益；务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（九）不得利用其关联关系损害公司利本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）维护公司及全体股东利益，不得公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为实际控制人、股东、员工、本人或者其他偿责任。第三方的利益损害公司利益；

公司董事负有维护公司资产安全的义（十一）法律、行政法规、部门规章及务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属本章程规定的其他忠实义务。

企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节董事违反本条规定所得的收入，应当归轻重对直接负责人给予处分和对负有严重公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔责任的董事提请股东大会予以罢免。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）保证有足够的时间和精力参与公管理者通常应有的合理注意。

司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险董事对公司负有下列勤勉义务：

和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，（一）保证有足够的时间和精力参与公因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险择受托人，授权事项和决策意向应当具体明和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，确，不得全权委托；因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选

（二）及时了解公司业务经营管理状况，择受托人，授权事项和决策意向应当具体明

及时向董事会报告相关问题和风险，不得以确，不得全权委托；

对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解（二）及时了解公司业务经营管理状况，为由主张免除责任及时向董事会报告相关问题和风险，不得以

（三）积极推动公司规范运行，督促公对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解

司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司为由主张免除责任的违规行为，支持公司履行社会责任；（三）积极推动公司规范运行，督促公

（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的违规行为，支持公司履行社会责任；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（五）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（六）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（五）应公平对待所有股东；

完整；（六）应当对公司定期报告签署书面确

（七）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（七）应当如实向审计委员会提供有关

（八）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条董事可以在任期届第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董

没有会计专业人士时，在改选出的董事就任事中没有会计专业人士时，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者第一百一十条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应务，在任期结束后并不当然解除。董事在任当遵守本章程第一百〇二条规定的各项忠职期间因执行职务而应承担的责任，不因离实义务。任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇六条规定的各项忠实义务。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条独立董事应依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程的有关规定行使职权。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或其控股子公司、附属

企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股

份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其控股子公司、附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、因本章程第

发行债券或其他证券及上市方案；二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购

（七）拟订公司重大收购、因本章程第本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）决定公司因本章程第二十五条检查总经理的工作；第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本

（十六）决定公司因本章程第二十四条公司股份；

第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股份；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十条董事长不能履行职第一百二十三条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召第一百二十四条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表十分之一以上第一百二十五条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时会第一百二十六条董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以专人送议的，应当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头方口头方式发出会议通知（不受上述提前至少式发出会议通知（不受上述提前至少2日通

2日通知的时间限制），但召集人应当在会知的时间限制），但召集人应当在会议上作议上作出说明。出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十六条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，由董事长担任召集人。战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；及

（七）公司董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条提名委员会由3名

董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十八条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名，第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书及董事会认定的其他人员为公司公司可以设立证券事务代表一名，协助高级管理人员。

董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行公司可以设立证券事务代表一名，协助职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行当代为履行职责。职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。第一百三十二条本章程第一百条关第一百五十条本章程关于不得担于不得担任董事的情形，同时适用于高级管任董事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百〇三条第（六）～（八）项关务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职务，员。维护公司和全体股东的最大利益。公司高级公司高级管理人员应当忠实履行职务，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信维护公司和全体股东的最大利益。公司高级义务，给公司和社会公众股股东的利益造成管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信损害的，应当依法承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成公司高级管理人员负有维护公司资产损害的，应当依法承担赔偿责任。安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容公司高级管理人员负有维护公司资产控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容司董事会应视情节轻重对直接责任人员给控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公予处分和对负有严重责任的高级管理人员司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予以解聘。

予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

第一百三十七条总经理工作细则包第一百五十五条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百四十一条高级管理人员执行第一百五十九条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第一百条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业

侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、《股票上市规则》和上

交所有关规定、本章程的，向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律法规和本章程赋予监事的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十三条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百五十五条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条公司在每一会计年第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度财务会计报告，在机构和证券交易所报送并披露年度财务会每一会计年度上半年结束之日起2个月内计报告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报送2个月内向中国证监会派出机构和证券交易并披露中期报告报告。所报送并披露中期报告报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条公司分配当年税后第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十二条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利第一百六十七条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，或者公司董事会根据东大会召开后2个月内完成股利（或股份）年度股东会审议通过的下一年中期分红条的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十四条公司给予投资者合第一百六十八条公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。成稳定的回报预期。

公司利润分配政策的相关事项如下：公司利润分配政策的相关事项如下：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，保公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

1.按法定程序分配的原则；1.按法定程序分配的原则；

2.存在未弥补亏损不得分配的原则；2.存在未弥补亏损不得分配的原则；

3.公司持有的本公司股份不得分配3.公司持有的本公司股份不得分配

的原则；的原则；

4.公司充分考虑对投资者的回报，每4.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表归年按当年实现的可供分配利润（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利；配股利；

5.公司的利润分配政策不得超过累5.公司的利润分配政策不得超过累

计可供分配利润的范围，即不得损害公司持计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。续经营能力的原则。

（二）公司对利润分配尤其是现金分红（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制事项的决策机制

1.公司每年利润分配预案由董事会1.公司每年利润分配预案由董事会

结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润及决策程序要求等事宜。审计委员会应对利分配预案发表明确的独立董事意见并随董润分配预案发表明确的意见。

事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

出分红提案，并直接提交董事会审议。2.注册会计师对公司财务报告出具

2.注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无

带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对况的影响向股东大会做出说明。如果该事项当期利润有直接影响，公司董事会应当根据对当期利润有直接影响，公司董事会应当根就低原则确定利润分配预案或者公积金转据就低原则确定利润分配预案或者公积金增股本预案。

转增股本预案。3.利润分配预案经董事会审议通过

3.利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会审议。董事会在审议制订利

方可提交股东大会审议。董事会在审议制订润分配预案时，要详细记录董事的发言要利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

存。4.董事会制订的利润分配预案至少

4.董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章

10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既

程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配

定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

预案对公司持续经营的影响的分析。5.公司股东会对利润分配方案进行

5.公司股东大会对利润分配方案进审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，会等方式，充分听取中小股东的意见和诉并及时答复中小股东关心的问题。公司股东求，并及时答复中小股东关心的问题。公司会对利润分配方案作出决议后，或者公司董股东大会对利润分配方案作出决议后，公司事会根据年度股东会审议通过的下一年中董事会须在股东大会召开后2个月内完成期分红条件和上限制定具体方案后，须在2股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司对既定利润分配政策尤其是（三）公司对既定利润分配政策尤其是

现金分红政策做出调整的具体条件、决策程现金分红政策做出调整的具体条件、决策程

序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范

性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分营状况发生重大变化而需调整公司利润分

配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东、中小股东）、独立董事和监事会公众股东、中小股东）、独立董事和审计会的意见。委员会的意见。

董事会提出调整或变更利润分配政策董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对的，应详细论证和说明原因，审计委员会对利润分配政策调整或变更议案发表独立意调整或变更利润分配政策议案发表专项审见，监事会对调整或变更利润分配政策议案核意见。

发表专项审核意见。股东会对利润分配政策调整或变更议股东大会对利润分配政策调整或变更案作出决议的，应经出席股东会的股东所持议案作出决议的，应经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。（四）公司的利润分配政策

（四）公司的利润分配政策1.利润分配形式

1.利润分配形式公司可采取现金、股票或者现金和股票

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

的，应当采用现金分红进行利润分配。2.现金分红

2.现金分红（1）公司当年盈利、可供分配利润（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

外），公司应当进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

情形之一： i. 公司未来 12 个月内拟对外投资、

i. 公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

5000 万元； ii. 公司未来 12 个月内拟对外投资、ii. 公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过

收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司最近一期经审计总资产的30%。（2）公司应保持利润分配政策的（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金

现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可

方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

分配利润的30%。公司进行利润分配时，公司董事会应当公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

规定的程序，提出差异化的现金分红政策： i. 公司发展阶段属成熟期且无重大i. 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%； ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大

ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

40%； iii. 公司发展阶段属成长期且有重大

iii. 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

年度进行分配。公司派发股利时，按照有关法律、法规公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。（3）公司一般进行年度现金分红，

（3）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期现金分

经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。红。（4）公司当年盈利但董事会未做

（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情

出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；审计委未分配现金利润的用途和使用计划；独立董员会对未进行现金分红的合理性发表明确事对未进行现金分红的合理性发表独立意意见；董事会审议通过后提交股东会审议批见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东会现场会议外，还应向准，公司除召开股东大会现场会议外，还应股东提供网络形式的投票平台。

向股东提供网络形式的投票平台。3.股票股利

3.股票股利（1）公司经营发展良好，根据经营

（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利

需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

分配方案。（2）公司发放股票股利的具体条

（2）公司发放股票股利的具体条件:

件: i. 公司未分配利润为正且当期可分

i. 公司未分配利润为正且当期可分 配利润为正；

配利润为正； ii. 董事会认为公司具有成长性、并考

ii. 董事会认为公司具有成长性、并考 虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

公司全体股东整体利益。4.存在股东违规占用公司资金情况

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

偿还其占用的资金。5.董事会和管理层执行公司分红政

5.董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受

策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者、中小股东）

公司股东（特别是公众投资者、中小股东）独立董事及审计委员会的监督。

独立董事及监事会的监督。（五）未来股东回报规划的制订和相关

（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特东（特别是公众投资者、中小股东）的意见别是公众投资者、中小股东）的意见制定股制定股东回报规划。

东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

求，确定该时段的股东回报规划。当确因外部经营环境或公司自身经营当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东、中小股东）、独立董事和审计委公众股东、中小股东）、独立董事和监事会员会的意见，且不得与本章程规定的利润分的意见，且不得与本章程规定的利润分配政配政策相抵触。策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。

应提交股东大会审议。

第一百六十五条公司实行内部审计第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条内部审计机构在对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事第一百七十六条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条公司召开股东大会第一百八十二条公司召开股东会的的会议通知，以公告、专人送出、传真、邮会议通知，以公告进行。

件、电子邮件或其他方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他方式进行。

第一百七十八条因意外遗漏未向某第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定信10日内通知债权人，并于30日内在指定信

息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之息披露媒体上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知书的自公告之日起45日供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册第一百九十三条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内在指决议之日起10日内通知债权人，并于30日定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知内在指定信息披露媒体上或者国家企业信书之日起30日内，未接到通知书的自公告用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知书的自公告之者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十八条公司有本章程第一第一百九十九条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修百九十八条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者经股东以上通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一第二百条公司因本章程第一百九

百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间第二百〇一条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立第二百〇二条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接指定信息披露媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知书的自公告之权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。第一百九十三条清算组在清理公司第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠第二百〇六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百〇一条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份的比例虽然未超过50%，但其持有的所享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的决产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百〇四条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇五条本章程由公司董事第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规

定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。

第二百〇六条本章程附件包括股第二百一十七条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

本事项已经公司2025年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议及第

三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商

变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

二、部分内部治理制度的制定、修订情况

为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订以下内部治理制度：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3审计委员会工作细则修订否

4会计师事务所选聘制度制定否

5舆情管理制度制定否

上述内部治理制度的制定、修订事宜已经公司2025年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。

上述序号1、2制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体制度内容同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2025年4月26日