杭州晶华微电子股份有限公司

募集资金管理制度杭州晶华微电子股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强和规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券

等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须经相关资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。

第四条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会、独立董事对募集资金管理和使用行使监督权。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责并按照有关规定进行持续督导工作。

第二章募集资金存储第五条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用

途。第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等

原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募

集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金使用

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入要按照《公司章程》、相关法律法规、规章制度和本制度的规定履行资金使用审批手续及信息披露程序；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

（五）公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。公司应当对每个募投项目指定具体的项目负责部门及项目负责人，公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通

过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金

专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。第十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十六条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第十七条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。

公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十二条、第十四条、第十五条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。改变募集资金用途的，应当经董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十三条公司财务部门负责按照募集资金投资项目每个项目独立建

立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估计未使用募集资金存放状况。财务部每月将募集资金的使用情况向董事会办公室和董事会秘书提供一份报告，说明每个专户（项目）的资金变动情况、投资进度及每笔支出的金额和去向。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内审部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十四条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实

际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金的基本情况以及募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第二十五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集

资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第二十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二十七条公司及公司控股股东、董事、高级管理人员、保荐机构有义

务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本制度的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。

第二十八条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》内容冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第三十一条本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。