晶华微:晶华微关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688130证券简称：晶华微公告编号：2025-046

杭州晶华微电子股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2025年9月29日

*限制性股票预留授予数量：39.26万股，占目前公司股本总额

12089.1094万股的0.32%

*股权激励方式：第二类限制性股票杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性

股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年9月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以

2025年9月29日为预留授予日，以8.69元/股（调整后）的授予价格向21名

激励对象授予39.26万股（调整后）限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈英骅先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年9月20日至2024年9月29日，公司对本次激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为

授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本次激励

计划的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由 11.30元/股调整为 8.69元/股，调整后的限制性股票数量为 Q=151×（1+0.3）=196.30万股，其中，首次授予的限制性股票数量为 Q= 120.80×（1+0.3）=157.04万股，预留授予的限制性股票数量为 Q=30.20×（1+0.3）=39.26万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年9月29日为预留授予日，以8.69元/股（调整后）的授予价格向21名激励对象授予39.26万股（调整后）限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月29日，并同意以8.69元/股（调整后）的授予价格向21名激励对象授予39.26万股（调整后）限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况1.预留授予日：2025年9月29日

2.预留授予数量（调整后）：39.26万股

3.预留授予人数：21人

4.预留授予价格（调整后）：8.69元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/

或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月；

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7.激励对象名单及授予情况：

获授的限制占本激励计划占授予日的股本姓名职务国籍性股票数量拟授出权益数总额的比例（万股）量的比例

施俊强副总经理中国4.002.04%0.03%

冯勤财务总监中国3.001.53%0.02%董事会认为需要激励的其他人员

32.2616.43%0.27%

（19人）

合计39.2620.00%0.32%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累

计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的

20.00%。

2、本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含分公司）任职的高级管

理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

3、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月29日，并同意以8.69元/股的授予价格向21名激励对象授予39.26万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明本次预留授予激励对象不包含公司董事。本次预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月29日为计算的基准日，对预留授予的39.26万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：24.33元（预留授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：18.87%、16.67%、15.46%（分别采用上证指数最近1年、

2年、3年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.3865%、1.5038%、1.5359%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期的到期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元预留授予数量需摊销的总

2025年2026年2027年2028年（万股）费用

39.26623.55101.01342.18133.1547.20

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

1、公司本次调整激励计划授予价格、授予数量及授予预留股票事项已履行

了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划预留股票的授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符

合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；

3、董事会对股权激励计划授予价格、授予数量的调整事项属于股东大会对

董事会的授权范围，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

六、上网公告附件1、杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励

对象名单（截至授予日）；

2、杭州晶华微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

3、北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书。