晶华微:晶华微内幕信息管理制度

杭州晶华微电子股份有限公司

内幕信息管理制度杭州晶华微电子股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他有关规定，结合《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘

书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二章内幕信息的定义及范围

第五条本制度所指的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务

或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体、上海证券交易所网站、巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）等方式正式公开。

第六条本制度所指内幕信息包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十八）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息知情人的定义及范围

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的保密义务

第九条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息在依法披露前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格或通过其他方式为本人、亲属或他人牟取非法利益。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公

开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或上海证券交易所报告。

第十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十二条公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情

人签订保密协议。外部机构或个人不得对外泄漏公司未公开披露的重大信息，不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十三条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘

片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑等设备储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第五章内幕信息的流转管理

第十四条内幕信息的流转审批要求：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转，公

司及下属子公司(或分公司)的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

（三）内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转，由内幕信息原持有

公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。

第十五条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉

重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件依法披露。

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六章内幕信息知情人的登记管理

第十六条内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书

负责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。

第十八条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十九条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人登记，并及时对内

幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会办公室核实无误后应提交董事会秘书审核，按照规定需要向上

海证券交易所、浙江证监局进行报备的，按规定进行报备。

第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第二十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司负责人及相关人员应当积极配合公司做好内

幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服

务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第七章责任追究

第二十四条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严