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子公司管理制度杭州晶华微电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司

的管理控制，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直

接控制或者间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份(直接或间接），或者持有其股份在50％以下(直接或间接）但能够实际控制的公司；参股子公司指公司持有其股份在50%以下(直接或间接）且不具备实际控制的公司。

第三条本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营

运作动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条各子公司应遵循本制度。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度，经公司审核同意后实施。子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。

第五条公司以其持有的股权份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第六条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章治理结构

第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对

公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条公司作为出资人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求以股东或控制人的身份行使对子公司的重大

事项监督管理，对子公司依照其所持有的股份份额或协议安排，对子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点

及环境条件，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确各层面的职权，依法设立股东会（全资子公司除外，下同）、董事会及监事会。规模较小的子公司，可以不设董事会，设一名董事；可以不设监事会，设监事一名，经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。

第十条公司根据需要向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办

法行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。

第十一条委派或推荐到子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选，必

须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事及高级管理人

员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识等。

第十二条公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下

职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有关法律法规规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事项；

（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司的董事会或股东会审议；

（八）忠实遵照公司的意见在子公司董事会、监事会或股东会上进行意见表达和投票；

（九）负责公司交办的其它工作。

第十三条公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格

遵守法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有；造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条子公司召开董事会、股东会或其他重大事项会议的会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会办公室。由董事会办公室审核是否需经公司董事会或股东会等审议批准。

第十五条子公司内部管理架构的设置应向公司人力资源部备案。

第三章经营管理

第十六条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和有关政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展。

子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式

的经营业绩、财务状况等信息以便公司进行科学决策和监督协调。

第十七条子公司总经理应于每年终编制其任职子公司年度工作报告及下一

年度的经营计划并提交于子公司董事会（或执行董事）。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的真实性、准确性、完整性负责。

子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十八条子公司必须依照公司管理规定建立严格的档案管理体制，子公司

的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门

有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项须报本公司按相关规则、制度审批，并接受本公司业务指导和监督。依据本公司《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务。

公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十条未经公司批准，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。

第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第二十二条子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公

司协助子公司解决、处理。

第二十三条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的

问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第四章财务管理

第二十四条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十五条子公司应按照公司相关财务制度的要求，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信

息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并根据公司财务部安排接受公司委托的注册会计师审计。

第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第二十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十九条子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得私自将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。

第三十条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应

对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。

第三十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，应当统一开设银行账户，不得私自设立账外账和小金库。

第三十二条子公司未经公司董事会或者股东会批准，不得对外出借资金及

提供任何形式的担保、抵押和质押。

第五章信息披露管理

第三十三条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。公司董事会办公室为公司与子公司信息汇报及披露事务管理的对接部门。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。

第三十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第三十五条子公司应及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其

他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于重大投资、收购或出售资产、提供财务资助、为他人

提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

第三十六条子公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求对敏感信息保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反该制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第三十七条子公司应及时向公司董事会秘书报送其章程、董事会决议、股东会决议等重要文件。

第三十八条子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第三十九条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六章内部审计监督

第四十条公司内部审计部门定期或不定期对子公司实施审计监督。

第四十一条审计内容包括但不限于：国家有关法律法规等的执行情况；子

公司的内控制度建设和执行情况；经营管理、财务收支情况；高层管理人员或主要负责人任期内的经济责任履行情况；高层管理人员或主要负责人的离任审计以及其他专项审计工作。

子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。

第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四十三条公司《内部审计制度》适用于子公司。

第七章行政事务、人事管理、绩效考核和激励约束

第四十四条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理规定逐层制订各自的管理规定。

第四十五条子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度。

第四十六条公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。

第四十七条公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况

进行考核，根据考核结果进行奖惩。

第四十八条子公司应在每个会计年度结束后根据子公司年度经营目标的

完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核并根据考核结果实施奖惩。

第四十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章参股子公司的管理

第五十条对参股子公司的管理，主要通过本公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司的公司章程及具体情况决定。若公司未有派驻参股子公司的人员，则由公司指定一人作为参股子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。

第五十一条对于参股子公司发生的重大事项，本公司派出人员或指定联络

人应密切关注并及时向本公司汇报，并按照参股子公司公司章程的规定行使表决权。如涉及重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。

第五十二条参股子公司应当每个月或每季度向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。外派董事、监事或指定联络人应督促参股子公司，及时向本公司财务部提供财务报表和年度财务报告。

第九章附则第五十三条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。第五十五条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

第五十六条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。