民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作

为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对皓元医药2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

皓元医药分别于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，因发行股份及支付现金购买的标的资产未实现业绩承诺，业绩承诺方需要对公司进行业绩补偿。根据公司与业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其

《补充协议》，业绩承诺方将以持有的上市公司47725股股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。业绩承诺方应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司与

业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，上述业绩承诺补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。因此公司2024年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案皓元医药于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每

10股派发现金红利1.50元（含税），以截至利润分配方案公告披露之日公司的总

股本210959781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31643967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额40081122.51元（含2024年中期分红），占

2024年度归属于上市公司股东净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进

行资本公积金转增股本。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

根据上述业绩补偿股份情况及2024年度利润分配方案，公司拟维持每股分配金额不变，对2024年度利润分配现金分红总额进行相应调整，调整后的2024年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣

除业绩补偿股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2025年4月21日的总股本210959781股，扣除业绩补偿股份47725股，实际参与分配的股本数210912056股为基数计算，合计拟派发现金红利总额调整为人民币31636808.40元（含税），本年度公司现金分红总额40073963.76元（含2024年中期分红），占2024年度归属于上市公司股东净利润的19.88%。

公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。

三、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本为210959781股，业绩补偿股份47725股，占公司总股本的0.02%。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司与

业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，上述业绩承诺补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。因此公司2024年度实施差异化权益分派。

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

（一）具体除权除息方案及计算公式

以本核查意见出具日之前一交易日（即2025年4月30日）收盘价40.67元

/股计算除权（息）参考价格，测算如下：

1、根据2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为0；

2、公司总股本为210959781股，扣除业绩补偿股份47725股，实际参与

分配的股本数210912056股；

3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（210912056×0.15000）÷210959781≈0.14997（元）

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（40.67-0.15000）÷（1+0）=40.52000元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（40.67-0.14997）÷（1+0）=40.52003元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|

40.52000-40.52003|÷40.52000≈0.00007%，小于1%，影响较小。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：皓元医药本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司与业绩承诺方 WANG

YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管

理合伙企业（有限合伙）签订的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日