民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

以债转股方式向全资子公司增资的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海

皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律

法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药使用首次公开发行股票募集资金及自有资金以债转股方式向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次增资事项基本情况

因公司实施“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”，安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）作为募投项目实施主体向公司募集资金专户请款，安徽皓元收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的合同及项目进度及时向供应商完成支付，该项目已于2021年结项。公司在该项目中形成对安徽皓元的募集资金债权为人民币4000.00万元。

因公司实施“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”，安徽皓元作为募投项目实施主体向公司募集资金专户及自有资金账户请款，安徽皓元收到公司支付的相应款项后，根据签署的合同及项目进度及时向供应商完成支付，该项目已于2024年结项。公司在该项目中形成对安徽皓元的募集资金债权为人民币52726.14万元，自有资金债权为人民币16453.49万元。

公司于2021年7月12日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金18000万元向安徽皓元增资以实施募投项目的建设事项；公司于2024年3月22日分别召开了第三届董事会第三十四次会1议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向安徽皓元增资人民币20000.00万元。

具体内容详见公司分别于2021年7月14日、2024年3月23日在上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-004）以及《上海皓元医药股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-019）。

除上述情况之外，为支持安徽皓元日常运营，公司对其累计形成了自有资金债权4820.37万元。

综上所述，截至2025年6月30日，公司对安徽皓元尚有募集资金债权为

18726.14万元，自有资金债权21273.86万元，合计债权40000.00万元。

为缓解安徽皓元的资金压力，优化其内部资源配置及资产负债结构，提高全资子公司整体竞争实力，加强其融资能力及抗风险融资能力，公司拟以债转股的方式对全资子公司安徽皓元增资40000.00万元。

本次增加的全部注册资本以1元/股形式完成。本次增资完成安徽皓元的注册资本将由40000.00万元增加至80000.00万元。

本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会。

二、本次增资对象基本情况

（一）基本情况公司名称安徽皓元药业有限公司成立时间2017年6月21日

统一社会信用代码 91340500MA2NQ4CP5C住所安徽省马鞍山市慈湖高新区天门大道北段1107号注册资本20000万元人民币法定代表人盛红健

2原料药生产（不含危险化学品及易制毒品），药品的技术开发、技术服务，制剂和原料药（不含危险化学品及易制毒品）研究开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药中间体、精细化经营范围学品的生产、批发，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构皓元医药持股100%

（二）财务情况

单位：万元

2025年3月31日/2025年12024年12月31日/2024年

项目

-3月（未经审计）度（经审计）

资产总额78976.8279340.74

负债总额62178.3158488.66

资产净额16798.5120852.08

营业收入3216.429739.31

净利润-4149.82-11337.30

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司以债转股的方式对子公司进行增资，是为缓解安徽皓元的资金压力，是从发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策，以债权转股权的方式进行，将优化安徽皓元资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标。

本次增资完成后，安徽皓元仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

经公司第四届董事会第七次会议审议，董事会同意公司以债权转股权的方式向全资子公司增资。本次增资有助于优化子公司内部资源配置及资产负债结构，提升其资金实力，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

3（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次以债权转股权方式向安徽皓元增资，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。本次增资完成后安徽皓元的注册资本增加至人民币80000.00万元，仍为公司全资子公司。因此，监事会同意公司以债转股方式向安徽皓元增资。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用首次公开发行股票募集资金及自有资金以债转股方式对全资子公司安徽皓元增资已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定。公司根据实际需要对全资子公司进行增资，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对皓元医药使用首次公开发行股票募集资金及自有资金以债转股方式向全资子公司安徽皓元增资的事项无异议。

（以下无正文）

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