上海皓元医药股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海皓元医药股份有

限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规范。

第二章一般原则

第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规及《公司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及

《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第四条控股股东、实际控制人不得以下列任何一种方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下向其提供资金；

1/9（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且

利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第五条控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

第三章公司治理

第六条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。

2/9（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过

户手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等相关法律法规、上交所相关规定及公司

章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业

担任除董事、监事（如有）以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。不得通过以下方

式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将

公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统

直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规、上交所规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人控制的财务公司（以下简称“财务公司”）

为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财

3/9务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强

制公司接受财务公司的服务。

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董

事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设

立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，应当支持并配合

公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对

外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十六条实际控制人不得利用其对公司的控制地位，不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取属于公司的商业机会。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少公司关联交易。

第四章信息披露

第十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，

4/9并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

第十九条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息

知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第二十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发

生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第二十二条前述规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第二十四条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未

披露的财务、业务等信息。

5/9第二十五条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问

询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十六条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书

面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十八条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者

调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十九条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披

露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第五章股份交易、控制权转移

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易买

卖公司股票，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十一条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做

出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的5%后，通过上交所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该

6/9事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上交所提交书面报告，通知公司并予公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反本条第一款规定买入在公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易

持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第三十五条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日；

（二）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（三）控股股东、实际控制人卖出股票或其他股权性质证券后6个月内，不得再行买入；

（四）控股股东、实际控制人所持公司已发行的有表决权股份比例每增加

或者减少百分之五，应当依照《证券法》之规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外；

（五）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第三十六条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

7/9（二）公司被上交所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；

（四）因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，控股股东、实际控

制人被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）中国证监会规定的其他情形。

第三十七条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第三十八条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金

等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新

老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第四十条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。

第四十一条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司

在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、上交所报告。

第六章附则

第四十二条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范

8/9相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）上交所认定的其他主体。

第四十三条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后报股东会批准。

第四十四条本规范由公司董事会负责解释。

第四十五条本规范由公司股东会审议通过之日起生效并实施。

上海皓元医药股份有限公司

二〇二五年六月十八日