上海皓元医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全

体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条公司董事会由7名董事组成，设董事长一名。

第四条董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证

券事务部负责人，保管董事会印章。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1/12（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）统筹领导、决策公司的 ESG工作

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条本议事规则所称“交易”包括下列事项的具体内容：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

2/12(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条公司发生的交易（提供担保、财务资助、对外捐赠除外）达到下列

标准之一的，由公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

3/12公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条交易事项未达到前款规定的董事会审议标准的，则在符合证券交易

所上市规则或相关法律、法规规定的情况下由总经理/总经理办公会议审批决定。

第十四条上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十五条本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。

公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本规则规定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本规则规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

4/12产10%的，应当提交董事会审议批准；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续

12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，董事会审议批准后，

还应当提交股东会审议。公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本规则第九条规定。

第十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。

第十七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条规定。

第十八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九条规定。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第九条规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第二十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，按照本规则规定进行审议和披露。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者

5/12收入为计算基础，适用本规则第九条。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本规则第九条

第（一）项、第（四）项规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第二十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照有关规定履行董事会审议程序。

第二十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的

或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第三章董事会会议的提案与通知

第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上

下两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。

第二十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

第二十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过证券事

务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

6/12（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后

10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10日和2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

7/12会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第三十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

8/12委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。

第三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十七条董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

（二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意

9/12向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者

同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条与会董事表决完成后，证券事务部工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求证券事务部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十二条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第四十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。

第四十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十五条证券事务部应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以

10/12下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。

董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十八条公司董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会

档案存放于公司证券事务部保存，保存期限至少为10年。如果有关事项影响超过

10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包

括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会

议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等。

第四十九条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

11/122、董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，

并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中

发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

第五章附则

第五十条本规则中，“以上”、“内”、“超过”含本数。

第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有

关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东会审议通过。

第五十二条本规则由股东会批准后生效。

第五十三条本规则由股东会授权董事会负责解释。

上海皓元医药股份有限公司

二〇二五年六月十八日