证券代码：688131证券简称：皓元医药

债券代码：118051债券简称：皓元转债上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024）债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海皓元医药股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。目录

第一节本次债券情况.............................................5

一、核准文件及核准规模...........................................5

二、本次债券的主要条款...........................................6

（一）债券期限...............................................6

（二）面值.................................................6

（三）利率.................................................6

（四）转股期限...............................................6

（五）评级情况...............................................6

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项....7

（七）转股价格调整原则及方式.......................................10

（八）转股价格向下修正条款........................................11

（九）转股股数确定方式..........................................12

（十）赎回条款..............................................12

（十一）回售条款.............................................13

（十二）还本付息期限、方式........................................14

（十三）违约情形、责任及争议解决.....................................15

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................17

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................18

一、发行人基本情况............................................18

二、发行人2024年度经营情况及财务情况.................................18

第四节发行人募集资金使用.........................................21

一、实际募集资金金额和资金到账时间....................................21

二、募集资金存放和管理情况........................................21

（一）募集资金使用和结余情况.......................................21

（二）募集资金管理情况..........................................21

（三）募集资金专户存储情况........................................22

三、募集资金投资项目的资金使用情况....................................22

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况..................................25

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况.................................25

六、募集资金使用的其他情况........................................25

七、募集资金使用及披露中存在的问题....................................26

第五节增信机制及偿债保障措施情况.....................................27

一、增信机制...............................................27

二、偿债保障措施及有效性分析.......................................27

（一）发行人偿债保障措施.........................................27

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析...................................27

第六节债券持有人会议召开的情况......................................29

第七节本次债券付息情况..........................................31

第九节发行人偿债意愿和能力分析......................................32

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................33

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................33

二、转股价格调整.............................................34

三、本次可转换公司债券部分募投项目延期..................................35

（一）本次部分募投项目延期的具体情况...................................35

（二）本次部分募投项目延期的原因..................................次债券情况

一、核准文件及核准规模

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“皓元医药”）

分别于2023年2月9日、2023年4月10日和2023年5月17日召开了第三届

董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。

发行人于2023年4月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。

发行人于2024年3月22日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

同时，本次会议审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。

发行人于2024年4月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有效期自2023年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，皓元医药向不特定对象发行82235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822350手（8223500张），本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2024年12月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069 号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕168号文同意，公司82235.00万元可转换公司债券于2024年12月19日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”。

二、本次债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2024年11月28日至2030年11月27日。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、

第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024年12月4日）起满六个月

后的第一个交易日（2025年6月4日）起至可转债到期日（2030年11月27日）

止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206号），发行人主体长期信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人权利和义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本

次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情况

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

（1）债券持有人会议的权利

1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券

持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）债券持有人会议的召开程序债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。如公司董事长未能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主持会议；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（3）债券持有人会议决议的生效条件债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表

决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格调整原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.73元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回

售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募

集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。

（十二）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的

可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）违约情形、责任及争议解决

1、构成可转债违约的情形

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债

的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证

金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/

或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；

（2）《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

（3）可转债持有人会议决议同意的其他措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付

本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第二节债券受托管理人履行职责情况民生证券作为皓元医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：上海皓元医药股份有限公司公司名称

英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd.注册资本210959781.00元股票代码688131股票简称皓元医药上市地上海证券交易所科创板法定代表人郑保富有限公司成立时间2006年9月30日上市时间2021年6月8日

注册地中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室邮编201203

联系方式021-58338205

公司网址 www.chemexpress.com.cn

电子邮箱 hy@chemexpress.com.cn

化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物经营范围品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注：截至2025年6月10日，因本次可转债转股，公司总股本由210959781股增加至210960782股。

二、发行人2024年度经营情况及财务情况公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新

分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块、工具化合物和生化试剂的研发，小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程高效转化。公司目前在全球范围内拥有约13000家合作伙伴。

19公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物研

发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块、工具化合物和生化试剂供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具化合物，自主合成的分子砌块和工具化合物等生命科学试剂产品超过3.5万种，同时致力于提供高难度、高附加值分子砌块、工具化合物和生化试剂定制合成等技术服务。

公司专注于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，结合客户需求提供工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产

以及商业化生产的 CDMO 服务。同时在药物 IND 和 ANDA 注册申报阶段，公司为国内外医药企业提供的技术服务包括注册申报所需的原料药工艺研究、质量研

究、稳定性研究及申报资料撰写等全流程高质量的 CMC 服务。此外，公司将产业链进一步延伸至制剂 CDMO 领域，逐步构建了“中间体—原料药—制剂”CRO/CDMO/CMO 一体化产业服务平台，为客户提供全产业链医药服务。

2024年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

2024年度/2024年12月2023年度/2023年12月变动幅度项目31日31日（%）

营业收入227017.78188004.6820.75归属于上市公司股东的净利

20159.0112744.9158.17润

归属于上市公司股东的扣除

17895.2711012.7162.50非经常性损益的净利润

192024年度/2024年12月2023年度/2023年12月变动幅度项目31日31日（%）

经营活动产生的现金流量净

38196.03-6360.62不适用额

归属于上市公司股东的净资

287787.71250907.8814.70产

总资产550494.59419220.7931.31

数据来源：公司2024年年度报告。

2024年度，公司主要财务指标如下表所示：

2024年2023年项目变动幅度（%）度度

基本每股收益（元/股）0.960.6157.38

稀释每股收益（元/股）0.960.6157.38

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.850.5263.46

加权平均净资产收益率（%）7.615.22增加2.39个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

%6.764.51

增加2.25个百分

（）点

%10.0011.92减少1.92个百分研发投入占营业收入的比例（）点

数据来源：公司2024年年度报告。

19第四节发行人募集资金使用

一、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币

100元，发行数量为822350手（8223500张）。本次发行的募集资金总额为人民

币822350000.00元，扣除不含税的发行费用10612390.15元，实际募集资金净额为811737609.85元。上述募集资金已于2024年12月全部到位。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2024]200Z0069 号”

《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币27829.89万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额81173.76

减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）8679.22

支付发行费用相应增值税进项税-

用于现金管理金额44900.00

加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额27.05

待支付的发行费用（不含税）208.30

截至2024年12月31日募集资金余额27829.89

（二）募集资金管理情况根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

19（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元账户备银行名称银行账号余额名称注皓元中信银行股份有限公司上海闵行支

81102010129018427746217.34-医药行

皓元兴业银行股份有限公司上海杨浦支

2161901001003088151446.43-医药行

皓元招商银行股份有限公司上海陆家嘴

12194133441000887.44-医药支行

皓元中国光大银行股份有限公司上海自

7625018800015936419892.21-医药贸试验区分行

菏泽

中国银行股份有限公司成武支行2338524049118.40-皓元菏泽

中国银行股份有限公司成武支行226052415981178.08-皓元

合计-27829.89-

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

19单位：万元

募集资金总额82235.00

扣除发行费用（不含税）金额：1061.242024年度投入募集资金总额8679.22

募集资金净额：81173.76

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额8679.22

变更用途的募集资金总额比例-已变更项项目可目，截至期末累计投截至期末项目达到本年是否募集资金截至期末截至期末行性是承诺投资项含部调整后投本年度投入金额与承诺投投入进度预定可使度实达到

承诺投资承诺投入累计投入(3)否发生目分变资总额(1)入金额(2)入金额的差额(4)＝用状态日现的预计总额金额金额

更（＝(2)-(1)(2)/(1)期效益效益重大变化如有

）高端医药中间体及原料

药CDMO产 否 37307.00 37307.00 37307.00 1091.60 1091.60 -36215.40 2.93% 2026年6 - - 否 月业化项目（一期）

265t/a高端 2026年4

医药中间体否12443.0012443.0012443.003821.903821.90-8621.1030.72%--否月产品项目欧创生物新不适用（型药物技术否7985.007985.007985.00---7985.000.00%不适不适尚未建设否用用研发中心）补充流动资

否24500.0023438.7623438.763765.723765.72-19673.0416.07%---否金

23合计-82235.0081173.7681173.768679.228679.22-72494.5410.69%----

未达到计划进度原因（分具体项目）--

项目可行性发生重大变化的情况说明--

募集资金投资项目先期投入及置换情况详情请见本节“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况--

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详情请见本节“五、使用闲置募集资金进行现金管理情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况--

募集资金结余的金额及形成原因--

募集资金其他使用情况详情请见本节“六、募集资金使用的其他情况”。

注1：公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将可转债募投项目“265t/a 高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 4 月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

23四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年12月13日，公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4033.30万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金68.48万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。

截至2024年12月31日，公司已完成使用募集资金40333017.97元置换预先投入募投项目自筹资金。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2024年12月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元受托收益类是否产品类型金额起止日期银行型赎回兴业点金系列看跌两层区间28保本浮

7000.00

2024年12月16日-

否银行天结构性存款动收益2025年1月20日中信为共赢慧信汇率挂钩人民保本浮

0743330000.00

2024年12月20日-

银行币结构性存款期动收益2025年2月18否日

招商点金系列看涨两层区间90保本浮7900.002024年12月25日-银行天结构性存款动收益2025否年3月25日

六、募集资金使用的其他情况

2024年12月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事25会第四十次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额结合实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见。

2024年12月20日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金49750万元向全资子公司菏泽皓元提供无息借款以实施募投项目（实际借款金额包括该笔募集资金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额，具体金额以实际转出金额为准）。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见。

七、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司已按证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

25第五节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《可转换公司债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；

3、债券受托管理人严格履行相关义务，充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“皓元转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。

3、债券受托管理人严格履行相关义务，充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请民生证券担任债券受托管理人。民生证券作为“皓元转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券

25持有人权益。

4、严格履行信息披露义务2024年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2024年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2024年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

25第六节债券持有人会议召开的情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

26第七节本次债券付息情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2024年11月28日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至本受托管理事务报告出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。

27第八节本次债券的跟踪评级情况联合资信于2025年5月16日出具了《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》（联合〔2025〕3173号），确定维持皓元医药的主体长期信用等级为 AA-；维持“皓元转债”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

28第九节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本受托管理事务报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月312023年度/2023年12月31项目

日日

营业收入227017.78188004.68

归属于上市公司股东的净利润20159.0112744.91归属于上市公司股东的扣除非经

17895.2711012.71常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额38196.03-6360.62

流动比率2.521.88

速动比率1.550.86

注1：流动比率＝流动资产／流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

截至本受托管理事务报告出具日，公司生产经营及财务指标未出现重大不利变化，经营情况较为稳定，资本结构较为合理，偿债能力正常。未来如果医药企业研发投入受到宏观经济形势、医药产业政策调整，或因贸易关税、局部战争、自然灾害以及疾病或突发的公共卫生事件等不可抗力影响而出现下降，或者公司的产品和技术不能有效维持在境内、外市场的竞争地位，将有可能会影响公司业务发展和经营业绩，请投资者特别关注。

29第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体

包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法

履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

2024年12月，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记，公司股本总数由210928884股增加至210959781股，由于上述归属的股票数量占公司总股本的比例较小，“皓元转债”的转股价格不变；2025年5月，公司实施了2024年年度权益分派，“皓元转债”转股价格由40.73元/股调整为40.58元/股。除前述事项外，未发生其他《受托管理协议》第3.5条规定的事项。

二、转股价格调整

公司分别于2025年3月26日、2025年4月18日召开第四届董事会第四次

会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。

公司以权益分派股权登记日的总股本210959781股，扣除业绩补偿股份

47725股后，即实际参与分配的股本数210912056股为基数，向全体股东每10

股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利31636808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.14997元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=210912056*0.15÷210959781=0.14997）。本次权益分派实施的股权登记日为

2025年5月13日，除权除息日为2025年5月14日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。

根据《募集说明书》，在“皓元转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

2025年5月14日，“皓元转债”转股价格调整实施完毕，调整前转股价格为

40.73元/股，调整后转股价格为40.58元/股。

三、本次可转换公司债券部分募投项目延期

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

结合目前公司“265t/a 高端医药中间体产品项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目达到预计可使用状态时间进行延期，具体如下：

（二）本次部分募投项目延期的原因

1、项目基本情况

“265t/a 高端医药中间体产品项目”系围绕公司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，旨在实现生产模式的转变。该项目建设内容主要包括新建三车间及对原有一、二车间进行改建，为了不影响现有生产项目的实施，公司规划在三车间新建完成投入使用后再启动

对一、二车间的改造。

2、延期的具体原因

公司募投项目虽然在前期已经经过了充分的可行性论证，但在项目的实施过程中存在较多的不可控因素以及市场和监管环境等变化。公司综合考虑募集资金到位时间、募投项目实施主体经营情况、市场环境、实际建设进度等情况的影响，以审慎和效益最大化为原则，合理把控募投项目的实施进度，基于审慎性原则，

经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议，公司将“265t/a 高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态日期整体延期至2026年4月。具体原因如下：

（1）本次募集资金到账前，公司已使用自有资金进行项目的前期建设工作；

募集资金到账后，公司根据三车间规划产品的目标市场需求和公司的产能建设情况推进三车间的建设工作。因本次可转换公司债券募集资金于2024年12月到账，滞后于本募投项目启动时间，导致三车间的新建进展晚于预期。

（2）鉴于原料药中间体及制剂行业的激烈竞争，为提升市场响应能力，公司

主动优化在建项目进度以满足客户的动态需求，放缓了三车间的工程建设节奏；

同时在不改变原有产品和产能建设的前提下，对三车间的建设规格进行了提高，对一、二车间布局进行了优化，导致三车间的新建进展晚于预期。因本募投项目

系在三车间新建完成投入使用后再启动对一、二车间的改建工作，故该项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期。

公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项已经公司董

事会、监事会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）