国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目

实施内容调整并延期的核查意见国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

律法规和规范性文件的要求，对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822350手（8223500张）。本次发行的募集资金总额为人民币

822350000.00元，扣除不含税的发行费用10612390.15元，实际募集资金净额为

811737609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）、合肥欧创基因生物科

技有限公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》1及公司于2024年12月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

高端医药中间体及原料药CDMO产业

140545.0037307.00

化项目（一期）

2 265t/a高端医药中间体产品项目 13026.00 12443.00

3欧创生物新型药物技术研发中心8280.007985.00

4补充流动资金24500.0023438.76

合计86351.0081173.76

截至2025年12月31日，上述募投项目的募集资金使用情况具体详见公司于2026年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

三、本次募投项目实施内容调整并延期的具体情况及原因

（一）募投项目投入情况

“265t/a高端医药中间体产品项目”（以下简称“本募投项目”）系围绕公

司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，旨在实现生产模式的转变。该项目原定建设内容主要包括新建三车间及对原有一、二车间进行改建，公司规划在三车间新建完成投入使用后，再

启动对一、二车间的改建。该项目投入情况如下：

截至2026截至2026年4月17项目原定拟投入募年4月17募集资投资总额日尚未使预计达到项目名称集资金金日募集资金投入（万元）用的募集可使用状额（万元）金投入金进度资金金额态时间额（万元）（万元）

265t/a高端医药

中间体产品项13026.0012443.0010521.621921.3884.56%2026年4月目

注：上表中截至2026年4月17日尚未使用的募集资金金额未包含利息收入及理财收益。

（二）本次募投项目实施内容调整及延期的原因与情况

21、募投项目实施内容调整并延期的原因与必要性

（1）募投项目增加投资预算和调整实施内容的原因

本募投项目在实施过程中，实施主体菏泽皓元的当地主管部门逐步加强对建设项目安全及自动化的管理，公司积极响应并严格贯彻落实山东省关于以机械化生产替换人工作业、以自动化控制减少人为操作、以智能化装备建设无人工厂的

相关要求，需要增加三个车间的安全及自动化投入，以满足未来工厂投产验收的要求，为安全生产打下坚实基础。另一方面，增加本募投项目的自动化投入，如配置自动上料间、自动阀门仪表等，可以满足产线快速、灵活切换以及多业务使用的目的，未来公司可以利用富余产能申报技改增项，进而实现产品多样化、产业化，提高项目的经济效益。经测算，公司拟将本募投项目的投资总额计划从

13026.00万元增加至20500.00万元。

根据原定计划，公司优先进行三车间的建设，截至2026年4月17日，本募投项目建设已使用募集资金10521.62万元。本次调整，公司计划优先完成三车间的安全及自动化投入，将原定用于一、二车间改建的募集资金投入（尚未使用的募集资金1921.38万元及相关利息收入与理财收益）调整至三车间及其配套设施（除一、二车间外其他设施）的提升建设，后续公司将使用自有资金对一、二车间进行改建。

（2）募投项目延期原因近几年，原料药、中间体行业发展增速放缓，基于对于未来原料药、创新药服务市场增长的预期，以及公司整体生产产能的统筹布局，公司对本募投项目的产能建设节奏进行了合理调整并放缓。

基于前述募投项目的提升建设且需要增加投资预算和调整实施内容的原因，该项目中募集资金投入对应的三车间达到可使用状态的时间延期至2026年12月。

一、二车间后续建设节奏，公司将根据自有资金到位情况及原料药和中间体行业市场预期情况进行有序合理投入。

2、本次实施内容调整并延期的基本情况

基于前述原因，公司计划提高本募投项目的投资预算，其中优先完成三车间的安全及自动化投入，将原定用于一、二车间改建的募集资金投入（尚未使用的

3募集资金1921.38万元及相关利息收入与理财收益）调整至三车间及其配套设施（除一、二车间外其他设施）的提升建设，一、二车间后续建设公司将使用自有资金进行投入。

本次调整后，该项目的募集资金12443.00万元，计划全部投入用于三车间及其配套设施的提升建设。调整后三车间预计年生产量为42.4t/a，将实现包括雷美替胺中间体、酒石酸伐伦克林中间体系列（中间体2和中间体3）、99-二甲基-9H-

芴-4-硼酸频哪醇酯、非苏拉赞中间体、酮替芬中间体等6个产品的生产。未来，公司也会根据市场情况，在三车间有富裕产能的条件下，申请技改增加车间产品的多样性。

同时，因三车间及其配套设施的提升建设，该项目中募集资金投入对应的三车间达到可使用状态的时间延期至2026年12月。

本次优化调整后，本募投项目投资结构情况如下：

调整前调整后序调整后的项目预计需投拟投入募调整后的调整后占号占总投资募集资金入金额集资金金投入金额总投资的的比例金额（万（万元）额（万元）（万元）比例

元）

一建设投资12926.0012443.0099.23%20500.0012443.00100.00%

1建筑工程4320.004227.0033.16%5563.004093.0027.14%

2设备购置7303.007303.0056.06%11696.006218.1057.05%

安装工程

3650.00650.004.99%2758.001648.9013.45%

费用

4其他费用263.00263.002.02%483.00483.002.36%

5预备费390.00-2.99%---

铺底流动

二100.00-0.77%---资金

合计13026.0012443.00100.00%20500.0012443.00100.00%

3、调整后的经济效益分析

追加投资后，按照原规划的产品方案测算，本募投项目预计所得税后内部收益率为12.68%，静态投资回收期为7.46年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约2258万元。

4四、本次募投项目调整实施内容并延期对公司的影响

本次募投项目调整实施内容并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的

审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次部分募投项目调整实施内容并延期履行的审议程序公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整实施内容并延期的议案》，同意公司对“265t/a高端医药中间体产品项目”尚未使用的募集资金及相关利息收入与理财收益调整用于三车间及其配套设施的提升建设，后续拟使用自有资金对原规划的一、二车间进行改建，变更后该项目中募集资金投入对应的三车间达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。该事项尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整实施内容并延期的事项已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目实施内容并延期的事项不存在损害公司和股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。

综上，保荐机构对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整实施内容并延期的事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________________邵航刘永泓国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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