国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海皓元医药股份有限公司申请2026年度综合授信

及为子公司提供担保的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药及子公司向银行申请2026年度综合授信额度并由皓元医药为子公司银行

授信提供担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、申请银行授信额度及担保事项

（一）授信基本情况

1、公司及子公司拟申请银行授信情况为满足正常经营和发展需求，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）、子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、

子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）及其子公司烟

台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）、子公司药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）及其子公司药源生物科技（启东）

有限公司（以下简称“药源启东”）、子公司皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）、控股子公司重庆皓元生物制药有限公司（以下简称“重庆皓元”）

拟向银行申请总额不超过180123.19万元的综合授信额度并由公司为上述子公

司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由子公司根据需要循环使用，公司董事会授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。

上述授信额度下的具体融资金额及品种以子公司最终与银行签署的正式合同为准。2026年申请的授信计划具体如下：单位：万元贷款银行借款方拟申请授信额度

皓元医药8000.00

皓元生物8000.00中国银行

药源药物1000.00

烟台皓元1000.00

光大银行皓元医药10000.00

皓元医药20000.00招商银行

重庆皓元1000.00

皓元医药10000.00

南京银行皓元生物8000.00

皓鸿生物5000.00

皓元医药5000.00汇丰银行香港皓元300万美元

皓元医药8000.00中信银行

重庆皓元1000.00

宁波银行皓元医药10000.00

皓元医药8000.00浦发银行

皓元生物8000.00

交通银行皓元医药8000.00

农业银行皓元医药20000.00

平安银行皓元医药15000.00

兴业银行皓元生物7000.00

江苏银行药源启东1000.00

民生银行皓元医药5000.00

北京银行皓元医药10000.00

合计180123.19

注：如无特别说明，本核查意见中涉及的美元均按2025年12月9日中国人民银行外汇交易中心公布的人民币汇率中间价7.0773折算计入合计数。

2、公司专项授信额度情况

为保障公司相关工作顺利进行，公司拟向光大银行股份有限公司上海分行申请总额不超过6000.00万元的专项授信额度，授信期限不超过10年，公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信事项相关的一切文件。上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。

（二）担保情况

为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为子公司的银行授信提供担保，2026年拟定担保情况具体如下：

单位：万元

2026年拟新增2026年拟提供担

贷款银行借款方担保方式

担保额（万元）保总额（万元）

皓元生物2000.008000.00皓元医药提供保证担保

中国银行药源药物-1000.00皓元医药提供保证担保

烟台皓元-1000.00皓元医药提供保证担保

兴业银行皓元生物-7000.00皓元医药提供保证担保

皓元生物-8000.00皓元医药提供保证担保南京银行

皓鸿生物-5000.00皓元医药提供保证担保

浦发银行皓元生物3000.008000.00皓元医药提供保证担保

江苏银行药源启东-1000.00皓元医药提供保证担保

中信银行重庆皓元1000.001000.00皓元医药提供保证担保

汇丰银行香港皓元-300万美元皓元医药提供保证担保

招商银行重庆皓元-1000.00皓元医药提供保证担保

合计6000.0043123.19--上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前已存续担保的基础上根据业务情况做出的担保预计，根据可能的变化，公司董事会授权管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并在上述子公司内调剂具体的融资担保事宜。

本次预计的授信、担保额度自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，额度在授权期限内可循环使用，如单笔授信或担保协议的存续期超过了授权的有效期，则授权的有效期自动顺延至该笔授信或担保终止时止。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况1、皓鸿生物

单位：万元公司名称上海皓鸿生物医药科技有限公司主要股东及持股比

皓元医药持有其100%的股权例法定代表人王锋统一社会信用代码913100005726626402成立时间2011年4月1日

注册地中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司

许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科

技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销经营范围售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保

设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额78855.7268798.74

负债总额82068.4171716.41

资产净额-3212.69-2917.67

项目2025年1-9月2024年度

营业收入43195.0440437.93

净利润-400.28-2608.69

注：皓鸿生物2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、皓元生物

单位：万元公司名称上海皓元生物医药科技有限公司主要股东及持股比

皓元医药持有其100%的股权例法定代表人郑保富

统一社会信用代码 9131000068553264X2

成立时间2009年3月17日注册地中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层注册资本600万元公司类型有限责任公司

许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技

经营范围领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额149861.96111049.74

负债总额70977.8640896.91

资产净额78884.1070152.83

项目2025年1-9月2024年度

营业收入90330.74105637.44

净利润28159.2235013.38

注：皓元生物2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、烟台皓元

单位：万元被担保人名称烟台皓元生物医药科技有限公司主要股东及持股比皓元生物持有其100%的股权（皓元医药持有皓元生物100%的股例权）法定代表人王锋

统一社会信用代码 91370600MA94QW823M成立时间2021年8月26日中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区南昌大街3号金洹工注册地业园内6号厂房注册资本5000万元公司类型有限责任公司一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；玻璃仪器销售；橡胶制品销售；办公用品销售；软件销售；办公设备销售；五金产品零售；电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额7991.778327.45

负债总额2751.423729.21

资产净额5240.354598.24

项目2025年1-9月2024年度

营业收入4449.965786.46

净利润630.241526.90

注：烟台皓元2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、药源药物

单位：万元

被担保人名称药源药物化学（上海）有限公司主要股东及持股比

皓元医药持有其100%的股权例

法定代表人 WANGYUAN（王元）

统一社会信用代码 91310115754775099W成立时间2003年9月28日

注册地中国（上海）自由贸易试验区张衡路1000弄10号

注册资本2603.96万元公司类型有限责任公司

许可项目：药品委托生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；药品进出口；检验检测服务；新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术

经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额15393.9514254.97

负债总额2949.993092.95

资产净额12443.9611162.02

项目2025年1-9月2024年度

营业收入6431.019407.29净利润1038.612178.03

注：药源药物2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、药源启东

单位：万元

被担保人名称药源生物科技（启东）有限公司主要股东及持股比药源药物持有其100%的股权（皓元医药持有药源药物100%的股例权）法定代表人唐文生

统一社会信用代码 91320681MA1UQD7E2C成立时间2017年12月15日注册地启东高新技术产业开发区江枫路注册资本920万元公司类型有限责任公司生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理经营范围商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额17056.8312559.07

负债总额7907.894358.79

资产净额9148.938200.28

项目2025年1-9月2024年度

营业收入4992.616500.77

净利润866.061255.81

注：药源启东2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、香港皓元

单位：万元皓元科技发展有限公司（英文名称：HAOYUAN CHEMEXPRESS被担保人名称CO.LIMITED）主要股东及持股比

皓元医药持有其100%的股权例法定代表人郑保富商业登记证号码38475823成立时间2007年10月8日

UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIM SHA注册地

TSUI KLN HONG KONG

注册资本8493.9048万港币公司类型有限公司

经营范围生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易。

项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额25399.2019809.98

负债总额20445.0915729.70

资产净额4954.124080.28

项目2025年1-9月2024年度

营业收入11931.9813369.93

净利润494.93702.47

注：香港皓元2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、重庆皓元

单位：万元被担保人名称重庆皓元生物制药有限公司主要股东及持股比

皓元医药持有其76.7764%的股权例法定代表人冯炜

统一社会信用代码 91500113MACBPB3631成立时间2023年3月9日

注册地重庆市巴南区木洞镇麻柳大道307号附8号2-1

注册资本6512.4141万元公司类型其他有限责任公司许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目2025年9月30日2024年12月31日资产总额29058.0128526.43

负债总额20277.8517297.54

资产净额8780.1611228.89

项目2025年1-9月2024年度

营业收入99.02713.68

净利润-2491.02-1710.17

注1：重庆皓元2024年度/末财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：截至2025年9月末，控股子公司重庆皓元的资产负债率为69.78%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经股东会审议批准。

（二）被担保人失信情况

上述被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

四、担保的原因及必要性公司及子公司本次申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足子公

司日常经营的需要；皓元医药、皓鸿生物、皓元生物及其子公司烟台皓元、药源

药物及其子公司药源启东、香港皓元、控股子公司重庆皓元的授信将用于日常经

营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

上述担保中，除重庆皓元外，其他被担保对象均为公司的全资子公司。公司持有重庆皓元76.7764%的股权，重庆皓元各股东按出资比例行使表决权，公司对重庆皓元拥有三分之二以上表决权和实际控制权；公司能够有效控制其日常经营和管理决策。鉴于重庆皓元的其他股东受限于自身资产，为本次银行授信提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。

五、董事会意见2025年12月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2026年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行申请总额不超过186123.19万元的综合授信额度（含专项授信额度6000.00万元），并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保。

董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提

供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

上述事项无需提交股东会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2025年12月11日，公司及子公司对外担保总额为人民币73242.19万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占公司2024年度经审计净资产及总资产的比例分别为25.45%、13.30%。此外，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：皓元医药及其子公司申请2026年度银行综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项是为了满足公司、子公司业务

发展的资金需求，符合公司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经皓元医药第四届董事会第十五次会议审议通过。皓元医药为全资或控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。综上所述，保荐机构对皓元医药及其子公司申请2026年度综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项无异议。

（以下无正文）