国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

不提前赎回“皓元转债”的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法

规和规范性文件的要求，对皓元医药不提前赎回“皓元转债”的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司于

2024年11月28日向不特定对象发行822.35万张可转换公司债券，每张面值为

人民币100.00元，发行总额82235.00万元，期限6年。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2024]168号文同意，公司本次可转换公司债券于2024年12月19日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”。

（三）可转债转股期限根据有关规定和《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“皓元转债”自2025年6月4日起可转换为公司股票。转股期间为2025年6月4日至

2030年11月27日，初始转股价格为40.73元/股。

（四）可转债转股价格的历次调整情况因公司于2024年12月26日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，公司股本总数由

210928884股增加至210959781股。因2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属的股票总数占公司总股本的

比例较小，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为40.73元/股。

因公司实施2024年年度权益分派，“皓元转债”转股价格自2025年5月14日起由40.73元/股调整为40.58元/股。

因公司于2025年6月30日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本由

210961003股增加至211609573股。因2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属的股票总数占公司总股本的

比例较小，本次归属完成后，“皓元转债”转股价格不变，仍为40.58元/股。

因公司于2025年7月4日对业绩承诺应补偿股份47725股进行了注销，公司总股本由211609573股变更为211561848股。“皓元转债”转股价格自2025年7月8日起由40.58元/股调整为40.59元/股。

因公司于2025年7月31日完成了2023年限制性股票激励计划第二类限制

性股票第二个归属期的归属登记手续，公司总股本由211571033股增加至

212098693股。“皓元转债”转股价格自2025年8月5日起由40.59元/股调整

为40.55元/股。

因公司实施2025年半年度权益分派，“皓元转债”转股价格自2025年10月22日起由40.55元/股调整为40.47元/股。

截至本核查意见出具日，“皓元转债”的最新转股价格为40.47元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“皓元转债”的赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年10月30日至2025年11月19日期间，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“皓元转债”当期转股价格（40.47元/股）的130%（含130%，即52.61元/股），已触发“皓元转债”的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回“皓元转债”的原因及审议程序公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“皓元转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不行使“皓元转债”的提前赎回权利，且未来六个月内（即2025年11月20日至2026年5月19日期间），如“皓元转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债的情况经核查，在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年5月20日至2025年11月19日），公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员以及前述期间的监事交易“皓元转债”的情况如下：

债券持有人债券持有期初持有数量期间合计期间合计卖出数期末持有数

名称人身份（张）买入数量量（张）量（张）上海安戌信息科技有限控股股东265387002193870460000公司上海臣骁企业管理咨询其他股东32623003262300

中心（有限合伙）上海臣迈企业管理中心其他股东21392002139200（有限合伙）宁波臣曦投资合伙企业其他股东10696001069600（有限合伙）

注：上述其他股东上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）原系实际控制人的一致行动人，自2025年6月7日起不再与公司实际控制人构成一致行动关系，具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-072）。

除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“皓元转债”。

如未来公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事以及高

级管理人员拟减持“皓元转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以2026年5月20日为首个交易日重新计算，若“皓元转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“皓元转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：皓元医药本次不行使“皓元转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律

法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对公司本次不提前赎回“皓元转债”的事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司不提前赎回“皓元转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________________邵航刘永泓国联民生证券承销保荐有限公司年月日