国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海皓元医药股份有限公司2026年度日常关联交易预计

的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年12月12日召开2025年第五次董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2026年度预计的日常关联交易金额是公司根据2025年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意公司预计的2026年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年12月12日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。审计委员会认为：公司2026年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司2026年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年12月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致同意该议案。本次日常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

（二）2026年度关联交易预计金额和类别

单位：万元占同类占同类2026年度预计金额

2026年2025年1-

关联交易业务比业务比与2025年度实际发关联方度预计10月实际类别例例生金额差异较大的原金额交易金额

（%）（%）因主要是由于公司预计时的额度是双方合作甘肃皓天可能发生业务的上限

科技股份金额，实际发生时会关联采购有限公司5000.004.502429.862.81结合双方实际经营等

及其子公情况及时予以调整，司属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响杭州胶联

生物医药新增关联方，根据实关联销售1000.000.40--科技有限际业务需求实施公司

注1：表中数据为不含税金额；

注2：2025年1-10月相关数据未经审计。

（三）2025年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年1-10月2025年度预计金额与

2025年度预计金

关联方关联交易类别实际发生的交2025年度实际发生金额额易金额差异较大的原因主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能甘肃皓天科技股份

发生业务的上限金额，实有限公司及其子公关联采购5000.002429.86际发生时会结合双方实司际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响

注：表中数据为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、甘肃皓天

企业名称甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”）企业类型股份有限公司法定代表人薛吉军

注册资本4500.00万元成立日期2009年4月23日住所甘肃省兰州市城关区高新街道雁南路18号创新大厦17层1714号主要办公地点甘肃省兰州市城关区高新街道雁南路18号创新大厦17层1714号实际控制人薛吉军

一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财

务咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；

经营范围基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一个会计年

截至2024年12月31日，总资产为72949.12万元，净资产为29972.28度的主要财务数万元；2024年度实现营业收入31661.36万元，净利润-7878.37万元。

据

注：甘肃皓天2024年度财务数据已经审计。

2、胶联生物

企业名称杭州胶联生物医药科技有限公司（以下简称“胶联生物”）

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人张龙

注册资本133.3333万元成立日期2025年7月22日住所浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路2号2幢1914室主要办公地点浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路2号2幢1914室实际控制人张龙一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；标准化服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；软经营范围件开发；互联网数据服务；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

最近一个会计年

度的主要财务数胶联生物于2025年7月22日成立，暂无最近一个会计年度财务数据据

（二）与上市公司的关联关系

1、甘肃皓天

截至本核查意见出具日，公司持有甘肃皓天9.72%的股权。公司第三届董事会董事金飞敏（已于2025年1月23日任期届满离任）曾任甘肃皓天董事，并于

2025年1月辞去该职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，在离任后的12个月内（即2026年1月22日前），甘肃皓天仍为公司的关联方。

金飞敏先生辞任后，公司已另委派员工担任甘肃皓天董事。基于上述情况，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实质重于形式”的原则，甘肃皓天继续被认定为公司的关联方。

2、胶联生物

截至本核查意见出具日，公司持有胶联生物25.00%的股权并将委派员工参与经营管理。根据《企业会计准则》的相关规定，公司对其构成重大影响，该参股公司被认定为联营企业。基于上述情况，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实质重于形式”的原则，胶联生物新增为公司关联方，公司与胶联生物之间的相关交易将构成关联交易。

（三）履约能力分析

甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2025年度，公司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就2026年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

胶联生物依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。公司将就2026年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司关联交易主要涉及向关联方甘肃皓天及其子公司采购化学原料、向关联

方胶联生物销售新药开发过程中的产品以及提供相关技术服务，上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。

公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司2026年日常关联交易情况预计事项已经公司

2025年第五次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第八次会议、第四

届董事会第十五次会议审议通过。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

（以下无正文）