北京国枫律师事务所

关于邦彦技术股份有限公司

注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN059-1号北京国枫律师事务所

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本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

邦彦技术、公司指邦彦技术股份有限公司

激励计划、本次激指邦彦技术2023年股票期权激励计划励计划本次注销股票期权指邦彦技术注销2023年股票期权激励计划部分股票期权《激励计划（草指《邦彦技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》案）》《股票期权激励《邦彦技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核指计划管理办法》管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京国枫律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《监管指南》指披露》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》

《公司章程》指《邦彦技术股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

1北京国枫律师事务所

关于邦彦技术股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

国枫律证字[2026]AN059-1号

致：邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”或“公司”）

根据本所与公司签署的《专项服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）

的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次注销股票期权的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销股票期权的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1.本次注销股票期权的批准和授权；

2.本次注销股票期权的具体情况；

3.结论性意见。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次注销股票期权的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次注销股票期权的批准和授权

2根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股

票期权已取得了如下批准和授权：

（一）公司已履行的程序1.2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据公司本次股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中第十二章“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”的有关规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

2.2026年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，在关联委员回避情况下审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划第三个行权期的行权条件未成就，公司拟注销所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计92.72万份，并同意将本议案提交董事会审议。其中关联委员胡霞回避表决。

3.2026年4月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议，在关联董事回

避情况下审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认本次激励计划第三个行权期的行权条件未成就，公司拟注销所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计92.72万份。其中关联董事祝国胜先生、胡霞女士回避表决。

（二）公司尚需履行的程序

公司尚需根据《管理办法》《监管指南》等法律法规相关规定履行相关信息

披露义务，并就本次注销股票期权办理相关股份注销登记手续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行本次注销股票期权于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次

3注销股票期权履行相关信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

二、本次注销股票期权的具体情况根据《激励计划（草案）》第九章第二款的相关规定“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”本次激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核条件均为：以2022年年度财务数据为基础，

2025年的营业收入增长率不低于45%；或以2022年的归属于上市公司股东的净

利润为基数，2025年的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于120%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《2025年度审计报告》，公司2025年营业收入为1.36亿元，较2022年下降；公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-2.11亿元，较2022年下降，均未达到上述公司层面业绩考核条件。因此，本次激励计划第三个行权期的行权条件未成就，公司拟注销所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计92.72万份。

本所律师认为，本次注销股票期权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司已履行本次注销股票期权于现阶段应当履

行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次注销股票期权履行相关信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

2.本次注销股票期权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书一式叁份。

4（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邦彦技术股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签署页〉负责人经办律师李总

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