上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
上海泰坦科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
股票代码：688133
股票简称：泰坦科技
2026年5月
第1页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会会议议程........................................5
2025年年度股东会会议议案........................................7
议案一《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》.........................7
议案二《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》...........................7
议案三《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》............................7
议案四《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》............................8
议案五《关于公司<2026年度日常关联交易预计>的议案》..........................8
议案六《关于续聘会计师事务所的议案》...................................10
议案七《关于2025年度计提减值准备的议案》...............................10议案八《关于公司及子公司、孙公司2026年度向金融机构以及非金融机构申请综合授信并提供相应担保的议案》........................................12
议案九《关于<公司2026年度董事薪酬方案>的议案》...........................14
议案十《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》........................15议案十一《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》................................................15
听取《2025年度独立董事述职报告》...................................16
附件1：《2025年度董事会工作报告》..................................16
附件2：《2025年度财务决算报告》...................................25
附件3：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》................................30
第2页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料上海泰坦科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海泰坦科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交
表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年5月26日14点00分
（二）会议地点：上海市奉贤区环城西路3111弄奉科路258号
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月26日至2026年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》
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2《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
3《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》
4《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》
5《关于公司<2026年度日常关联交易预计>的议案》
6《关于续聘会计师事务所的议案》
7《关于2025年度计提减值准备的议案》《关于公司及子公司、孙公司2026年度向金融机构以及非金融机构申请
8综合授信并提供相应担保的议案》
9《关于<公司2026年度董事薪酬方案>的议案》
10《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
11关事宜的议案》
（六）听取《2025年度独立董事述职报告》
（七）与会股东或股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）会议结束
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2025年年度股东会会议议案议案一《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2025年年度报告全文及其摘要的具体内容，详见公司于2026年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海泰坦科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案二《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的规划，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代理人报告公司董事会2025年度的主要工作及2026年度的主要计划。
具体内容详见附件1：《2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案三《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求已编制完成《2025年度财务决算报告》，真实反映了公司2025年度财务状况和整体运营情况。
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具体内容详见附件2：《2025年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案四《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-3091.98万元。
公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案五《关于公司<2026年度日常关联交易预计>的议案》
各位股东及股东代理人：
本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
单位：人民币万元占同类占同类本次预计金额与上关联交易本次预计上年实际关联人业务比业务比年实际发生金额差类别金额发生金额例（%）例（％）异较大的原因向关联人宁波萃英化学技术
3000.001.50711738.290.8733生产经营预计需要
采购商品有限公司[注1]
第8页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料武汉瀚海新酶生物向关联人
科技有限公司[注50.000.025114.480.0073生产经营预计需要采购商品
1]
向关联人杭州微源检测技术
采购商品5.000.00250.190.0001生产经营预计需要有限公司
/劳务等
向关联人妙顺（上海）生物
采购商品科技有限公司[注10.000.00503.930.0020生产经营预计需要
/劳务等1]向关联人上海复享光学股份
10.000.0050--生产经营预计需要
采购商品有限公司向关联人宁波萃英化学技术
600.000.2380533.650.2116生产经营预计需要
销售商品有限公司[注1]向关联人销售商品杭州微源检测技术
150.000.059566.020.0262生产经营预计需要
/提供租有限公司赁服务武汉瀚海新酶生物向关联人
科技有限公司[注50.000.01985.690.0023生产经营预计需要销售商品
1]
向关联人上海复享光学股份
5.000.00200.040.00002生产经营预计需要
销售商品有限公司妙顺（上海）生物向关联人
科技有限公司[注100.000.039731.990.0127生产经营预计需要销售商品
1]
合计3980.00-2394.28--
注1：预计关联交易金额及实际发生的关联交易包括与关联人及其同一控制下的其他主体的交易金额。其中武汉瀚海新酶生物科技有限公司包括了其子公司上海绅道生物科技有限公司、武汉糖智药业有限公司、
上海瀚诺威生物科技有限公司、瀚海新酶（宜昌）生物科技有限公司、上海仁芯生物科技有限公司、深圳
瀚智生物科技有限公司的金额。妙顺（上海）生物科技有限公司包括了其子公司妙顺（深圳）生物科技有限公司、妙顺（北京）生物科技有限公司、上海凌生科技有限公司、浙江自贸区迈顺生物科技有限公司的金额。宁波萃英化学技术有限公司包括了其子公司兰州萃英同位素材料有限公司、上海甬毅新材料有限公司的金额。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2026-015），现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案六《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可大信会计的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2025年度的财务审计工作及执业质量表示满意。
经公司董事会审计委员会审议通过，现提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，负责公司
2026年度财务报告及内控审计工作，相关审计费用由公司经营管理层依照市场公允
合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016），现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案七《关于2025年度计提减值准备的议案》
各位股东及股东代理人：
一、计提减值准备情况概述
为客观、公允地反映上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至
2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，本着谨慎性原则，根据
《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2025年
12月31日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、商誉等进行了减值测试，并根据减值测试的结果相应计提了减值准备。
2025年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计人民币6701.60万元，具体情况如下：
序号项目计提金额（万元）备注
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1资产减值损失6202.93存货、合同资产、商誉
2信用减值损失498.67应收账款、其他应收款
合计6701.60/
二、计提减值准备事项的具体说明
（一）资产减值损失
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。经测试，公司2025年度计提存货跌价损失3250.04万元。
合同资产的减值准备计提参照预期信用损失的确定方法。在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加。经测试，公司2025年度计提合同资产减值损失-2.42万元。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。经测试，公司2025年度商誉减值损失为2955.31万元。
（二）信用减值损失
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则
第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采
用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。信用风险特征组合、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法和单项计提的判断标准同不含融资成分的认定标准一致。经测试，2025年度公司需计提信用减值损失498.67万元。
三、计提减值准备对公司的影响
2025年度，公司合并报表范围内计提资产减值损失和信用减值损失合计
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6701.60万元，将减少公司2025年度合并报表利润总额6701.60万元。本次
计提减值准备符合公司资产的实际情况及《企业会计准则》和相关会计政策要求，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于2025年度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-017），现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案八《关于公司及子公司、孙公司2026年度向金融机构以及非金融机构申请综合授信并提供相应担保的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2026年度经营计划，为保证公司及子公司、孙公司各项工作顺利进行，公司及子公司、孙公司预计2026年度向银行等金融机构、非金融机构申请合计不超过人民币39.70亿元的综合授信额度。其中：
母公司拟向金融机构及非金融机构申请不超过28亿元的综合授信额度；全资子公司蒂凯姆拟向金融机构及非金融机构申请不超过4亿元的综合授信额度；
全资子公司宜昌泰坦拟向金融机构及非金融机构申请不超过3亿元的综合授信额度；控股子公司安徽天地拟向金融机构及非金融机构申请不超过3000万元的综合授信额度；控股孙公司天地生命拟向金融机构及非金融机构申请不超过
5000万元的综合授信额度；控股子公司坦泰生物拟向金融机构及非金融机构申
请不超过2.5亿元的综合授信额度；全资子公司聚源生物拟向金融机构及非金融机构申请不超过1亿元的综合授信额度；控股子公司纯源仪器拟向金融机构及非金融机构申请不超过2000万元的综合授信额度；控股子公司迈皋仪器拟向金融机构及非金融机构申请不超过500万元的综合授信额度；控股子公司微源检测拟向金融机构及非金融机构申请不超过500万元的综合授信额度；控股子公司逸达生物拟向金融机构及非金融机构申请不超过500万元的综合授信额度；控股子公司奕诺微拟向金融机构及非金融机构申请不超过500万元的综合授信额度。
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授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融
资额度、预付款担保额度、进口押汇额度、履约担保、信用证、保函、抵押贷款等等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构及非金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。另外控股子公司安徽天地、控股孙公司天地生命的授信额度相互之间可调剂使用。
公司及子公司、孙公司将根据各金融机构及非金融机构的授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，公司与子公司、孙公司之间可互相提供担保，担保总额不超过39.70亿元人民币，担保方式为连带责任担保。其中：
1、公司为子公司蒂凯姆、宜昌泰坦、安徽天地、坦泰生物、聚源生物、纯
源仪器、迈皋仪器、微源检测、逸达生物、奕诺微，孙公司天地生命提供担保额度合计不超过11.70亿元。被担保人若为非全资子公司/非全资孙公司，则需提供反担保。其中安徽天地、天地生命、迈皋仪器、微源检测、逸达生物、奕诺微均为其它股东不提供同比例担保；安徽天地、天地生命、迈皋仪器、微源检测、
逸达生物、奕诺微均为非全资子公司，需提供反担保。实际发生担保时，上述各子公司、孙公司的担保额度可相互间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
2、子公司蒂凯姆、宜昌泰坦、安徽天地、坦泰生物、聚源生物、纯源仪器、迈皋仪器、微源检测、逸达生物、奕诺微，及孙公司天地生命为母公司提供担保额度合计不超过28亿元。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东会授权公司总经理或其指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构及非金融机构出具董事会融资决议。
本次申请授信及担保事项尚需提交股东会审议。有效期自本次股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于公司及子公司、孙公司2026年度申请综合授信并提供相应担保的公告》（公告编号：2026-018）。
第13页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案九《关于<公司2026年度董事薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业、地区的薪酬水平等因素，制定了2026年度董事薪酬方案。现将具体内容公告如下：
（一）董事薪酬方案
1、非独立董事
（1）外部股东委派的董事（如有），不在公司领取薪酬和津贴。
（2）公司董事长、同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员标准执行。
（3）在公司（包括控股子公司、分公司）担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），依据其所任职的公司职务或工作内容相关的薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定领取相应报酬。
2、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴标准为人民币15万元/年（含税）。
（二）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取津贴。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。
公司于2026年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事回避表决，其他6名董事一
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致同意通过该议案；同时审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案十《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况拟新增制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见附件3：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
议案十一《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司
2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-021），现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
第15页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
听取《2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事骆守俭、胡颖、朱正刚，结合各自工作的实际情况，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，对独立董事2025年度履职情况进行报告，具体内容详见公司于2026年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》（骆守俭）、《2025年度独立董事述职报告》（胡颖）、《2025年度独立董事述职报告》（朱正刚）。
本报告已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人听取，无需就本事项进行表决。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2026年5月26日
附件1：《2025年度董事会工作报告》
2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将公司2025年度董事会工作情况报告如下，请予以审议：
一、2025年度经营情况回顾
2025年是公司经营策略调整的关键一年，也是公司最具压力和挑战的一年，
围绕公司年初制定的工作计划，稳步推进公司年度十项重点工作，提升公司的经营质量。报告期内，公司营业收入25.21亿元，同比下降12.56%，主要由于公司
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调整经营策略，强化客户需求与公司能力的匹配，在经营中主动放弃部分难以盈利或占用资金周期较长的业务，使得营业收入出现下滑。公司实现归属于上市公司股东的净利润-3091.98万元，同比下降339.82%，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10113.99万元，同比下降1867.90%。主要由于公司放弃了部分业务，虽然毛利率有所增长，但新增优质业务尚无法补足放弃业务损失的毛利，整体毛利额略有下降。同时，公司新增固定资产投入使用带来的折旧摊销增长较多，另外由于商誉减值、存货跌价的影响，多个因素导致利润总额、归属于母公司所有者的净利润、扣非净利润下降较多，降幅较大。
报告期内，公司在坚持“聚焦科学服务行业，通过‘双核驱动’提升‘重、深、长、宽、厚’五维能力”的长期战略基础上，围绕“制造产能升级”、“效率提升”、“整合协同”推进全年的十项重点工作实施。
报告期内，公司取得以下方面经营成果：
1、销售的经营转型初步达到效果，为后续增长奠定基础；
销售团队围绕“针对性向核心产业客户，主推主营产品需求，实现利润增长”的营销策略，结合各行业尤其是生物医药、电子半导体等新质生产力行业的客户需求情况，针对性的推动公司在研发、生产制造、质控和验证有优势的产品的销售，发挥公司的服务体验和运营效率相对优势，增加高毛利率、高周转、新技术产品、新业态业务获得客户持续订单。公司综合毛利率21.05%，相较于上一年度提升0.90个百分点。
2、保持持续的新产品开发及市场推广；
公司保持稳定的研发投入，持续推出新产品。化学类高端试剂持续推出合成、材料应用新产品，生物类高端试剂在 Oligo 合成试剂、生化酶、辅酶领域推出新产品；G4 级电子级纯水实现规模化生产、电子级试剂在多家客户试用，超百万的小动物活体成像仪器、实验室智能水机及配套纯水耗材、色谱柱及分离纯化耗材上市。公司将保持持续的研发投入和新产品开发，提升自主品牌的竞争力，并持续加强新产品市场推广，提升销售收入和公司的盈利能力。
3、通过流程优化、新技术应用对服务体验提升和运营效率提升；
公司通过自主基地的仓储集中化管理，减少了仓储租赁费用；通过线路优化、配送频率优化等方式，降低了配送成本；同时，公司在仓储通过机器人的应用，
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提高取货效率；通过 AI 应用及知识库的搭建，提升客户服务体验。在日常工作中，持续关注业务衔接各环节的薄弱点，有针对性的优化，提升运营效率，减低运营成本。
4、部分并购及投资项目协同整合效果显著；
公司在24年并购的仪器公司勤翔实现销售收入、利润增长，推出小动物活体成像系统、化学发光成像系统的新型号产品；公司设立的纯源仪器的实验室水
机完成研发及样机开发，配套纯水耗材上市销售，工业水机完成多个项目；公司通过并购整合、引入新团队拓展细分系列的自主产品的战略实施效果显著。同时，公司已完成英国试剂公司 ASL 的交割，为自主品牌的海外拓展奠定了良好的基础。
5、经营性现金流持续改善，财务风险可控；
公司控制资金风险，强化资金使用效率，对应收账款、存货加强管理，有效地改善了经营性现金流。公司经营性现金流在2024年、2025年均为正，其中2025年经营性现金流为2.38亿，有力的保障了公司的运营资金。
6、公司产业能级提升，为从实验室场景拓展至生产应用场景奠定基础；
随着公司各基地的投入使用，目前公司形成了上海松江高端化学、生物试剂研发生产运营基地，湖北宜昌通用试剂、特种功能化学品生产基地，安徽安庆高纯溶剂、电子化学品研发制造基地，上海奉贤生命科学总部园为组合，涵盖各类产品的研发、生产、制造、质控、应用验证的完整体系，公司的产业能级提升，不仅能满足实验室应用场景，也能对部分应用放大的产品满足客户的生产应用场景。
7、团队稳定的基础上通过优化机制，团队人员能力逐步提升；
公司在承担社会责任，保持团队稳定的基础上，通过日常人员流动结构调整，业务线之间的协同人员调整等方式，提升团队人员能力，优化团队人员结构，更好的提升公司的运行效率，提升公司人均产出。
二、2025年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2025年度，公司共计召开了10次董事会，全部以现场方式或者现场结合通
讯方式召开，共审议了39项有关议案。具体情况如下：
第18页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议届次召开日期会议决议
会议审议通过如下议案：
1、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
第四届董事会2025年32、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的
第十三次会议月19日议案》
3、《关于制定<舆情管理制度>的议案》
会议审议通过如下议案：
1、《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》
2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
4、《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
5、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》6、《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》8、《关于公司<2025年度日常关联交易预计>的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于2024年度计提减值准备的议案》12、《关于公司及子公司、孙公司2025年度向金融机构以及非金融机构申请综合授信并提供相应
第四届董事会2025年4担保的议案》
第十四次会议月23日13、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
14、《关于<公司2025年度董事薪酬方案>的议案》15《、关于<公司2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》16、《关于公司<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》17、《关于<上市公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》18、《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
19、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
20、《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》21、《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》22、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
第四届董事会2025年4会议审议通过如下议案：
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第十五次会议月29日1、《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会2025年61、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
第十六次会议月27日金的议案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会2025年71、《关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协
第十七次会议月23日议的议案》
会议审议通过如下议案：
1、《关于公司拟申请注册发行短期融资券的议案》第四届董事会2025年82、《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息
第十八次会议月20日披露管理办法>的议案》3、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
会议审议通过如下议案：
1、《关于<公司2025年半年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用
第四届董事会2025年8情况的专项报告>的议案》
第十九次会议月27日3、《关于<公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》4、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
会议审议通过如下议案：
1、《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办
第四届董事会2025年9理工商变更登记的议案》
第二十次会议月23日2、《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》
第四届董事会
2025年10会议审议通过如下议案：
第二十一次会
月29日1、《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》议
第四届董事会会议审议通过如下议案：
2025年11第二十二次会1、《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议月25日议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年度，公司共计召开了3次股东会，全部为现场结合网络投票方式召开，共审议了15项有关议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东
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会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：
表决召开时间召开届次议案内容情况1、《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
5、《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》6、《关于公司<2025年度日常关联交易预计>的议案》
2025年5月2024年年
7、《关于续聘会计师事务所的议案》通过
20日度股东大会
8、《关于2024年度计提减值准备的议案》9、《关于公司及子公司、孙公司2025年度向金融机构以及非金融机构申请综合授信并提供相应担保的议案》10、《关于<公司2025年度董事薪酬方案>的议案》11、《关于<公司2025年度监事薪酬方案>的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
2025年第2025年9月1、《关于公司拟申请注册发行短期融资券的议一次临时股通过
5日案》
东大会1、《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并
2025年第
2025年10月办理工商变更登记的议案》
二次临时股通过13日2、《关于修订及制定部分公司治理相关制度的东大会议案》
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
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1、董事会战略委员会
2025年度，公司董事会战略委员会共召开4次会议，主要讨论公司2024年
的经营情况及 2025 年的经营计划、对 Apollo Scientific Ltd.的收购、年中讨
论公司2024年上半年的经营情况及经营风险，以及发行科创债等事项。
2、董事会审计委员会2025年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，审议通过了《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》以及2024年年度的相关报告、《2025年第一季度财务报表》、《关于<公司2025年半年度报告及摘要>的议案》、《2025年第三季度财务报表》等议案，并与大信会计事务所就2025年年度审计工作进行了事前沟通事项。
3、董事会提名委员会
2025年度，董事会提名委员会共召开2次会议，审议讨论了以下事项：
（1）对公司董事和高级管理人员的2025年半年度工作表现进行评估。提名
委员会严格按照《提名委员会工作制度》的相关规定认真履行职责，本着客观、严谨、公正的态度，对公司董事及高级管理人员2025年半年度的工作表现进行评估，并认为不存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形。
（2）对2025年度工作进行总结并讨论2026年主要工作计划。2025年度，提名委员会严格按照《提名委员会工作制度》的相关规定履行职责，本着客观、严谨、公正的态度，对本年度公司董事及高级管理人员的工作表现进行评估并认为不存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论。
2026年，提名委员会将继续按照《提名委员会工作制度》的相关规定，按时出席会议，定期评估公司董事及高级管理人员的工作表现以及完善董事、高级管理人员的选任或聘任标准和程序。
4、董事会薪酬与考核委员会2025年度，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，年初审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》。年中审议了《关于公司2025年度董事薪酬方案半年度评估的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬半年度评估的议案》等议案，薪酬与考核委员会认为：关于董事、高级管理人员年度薪酬方案不需要调整，下半年可继续执
第22页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料行。
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控
股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2026年董事会工作计划
（一）公司业绩运营方面
2026年，公司以“加速科研创新，服务新质生产力”为核心，围绕“流量冲量”与“经营增质”推进全年的十项重点工作实施。
1、保持平台服务能力，稳固实验室用品的日常供应业务；
针对实验室试剂、耗材、小型仪器等产品的日常供应业务，通过公司探索平台的服务能力，积极推动与客户签订年度合作协议，探索平台和客户内部系统、高校采购平台进行数据对接，将日常供应业务稳定、高效、低成本的运行；
2、聚焦新质生产力产业，拓展生产工艺配套解决方案；
围绕生物医药、电子半导体、新能源材料等领域，专注于生产用辅料、试剂、耗材等，结合产品的生产制造能力及应用验证方案，针对性开拓客户的生产工艺配套用产品，形成公司业务的新增长点。
3、关注客户机会，抓新建项目解决方案；
伴随行业复苏，关注客户新增投入的机会，积极争取客户的实验室建设项目、仪器采购打包项目、科研信息化项目。
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4、保持稳定的研发投入，持续开发新产品；
保持稳定的研发投入，在化学试剂、生物试剂、生物耗材、小型仪器、科研软件等领域通过研发项目的开展，提升公司的技术能力，结合客户的实验室及生产配套应用场景，针对性的开发具备放量价值的产品，提升自主品牌的竞争力及产业优势。
5、完善研发、制造、生产、质控、应用验证，提升产业服务能级；
结合公司已投入的各基地的定位，围绕基础研发和生物医药、电子半导体的行业应用，完善研发、制造、生产、质控、应用验证能力，形成一批代表性的产品应用、代表性的客户应用场景，提升公司的产业服务能级。
6、子公司及业务线整合；
围绕应用场景，跨产品体系对公司的分析类业务线、生物类业务线建立小团队，针对应用解决方案进行产品和业务的整合。围绕实验室通用仪器，进一步将公司及子公司进行整合，强化各子公司的研发制造，将销售渠道进行整合。借助ASL 的海外品牌优势和原有的合作渠道，进行海外业务的拓展。
7、通过智能化、自动化提升运营效率；
在公司日常运营的各个环节加强对 AI 的应用，无论是通用 AI 模型在文本处理、数据分析、汇报整理等，还是通过自有数据对销售报价、产品匹配等自有模型的训练方面进行应用，提升工作效率。在仓储、生产制造等环节加强对机器人的应用，优化人员，降低运营成本。
8、强化资金使用，严控资金风险；
继续优化应收管理和库存管理，强化对日常经营中的资金使用、建设项目投资、并购投资的资金管理，防止资金风险，确保经营现金流持续为正，且与经营利润匹配。
9、加强公司品牌及价值宣传；
公司已逐步进化为一个“产业型公司”，需要通过各种途径，更新公司的产业形象，突出公司服务基础科研创新，服务新质产业的能力。同时，公司也会加强在资本市场的价值传播，以全新的形象和充分的沟通，让投资者更好的认识到公司的价值。
10、优化团队及人员结构，提升公司人员能力；
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严格日常考核，以数字化模型考核评估人员，适当的进行团队及人员结构优化，提升公司的人员能力，进而提升公司的人均单产，提升公司的盈利能力。
（二）信息披露工作方面做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规
章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）投资者关系方面
新的年度中，董事会将继续着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
附件2：《2025年度财务决算报告》
一、2025年度公司财务报表的审计情况
上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)2025年财务审计工作已经
完成并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的合并及
母公司资产负债表，2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
我们审计了上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
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二、2025年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入252140.97万元，较去年同期降低12.56%；完成营业利润-7459.46万元，较去年同期降低711.28%；完成利润总额-4157.85万元，较去年同期降低700.00%；完成归属于上市公司股东的净利润-3091.98万元，同比降低339.82%。
三、主要会计数据和财务指标（合并报表）
1、盈利能力
单位：人民币万元本期比上年同期增主要会计数据2025年2024年减(%)
营业收入252140.97288352.06-12.56
增加0.90个百分
毛利率（%）21.0520.15点归属于上市公司股东
-3091.981289.29-339.82的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-10113.99572.09-1867.90的净利润基本每股收益（元／-0.190.08-337.5
股）
加权平均净资产收益减少1.61个百分
-1.120.49率（%）点
2、偿债能力
单位：人民币万元
2025年末2024年末增减比例
资产总额486698.06484867.770.38%
负债总额204103.05197797.133.19%归属于上市公司股东的
275343.58278613.77-1.17%
净资产归属于上市公司股东的
16.7416.441.82%
每股净资产
资产负债率（%）（母公增加1.77个百分
36.4134.64
司）点
增加1.15个百分
资产负债率（%）（合并）41.9440.79点
第26页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
流动比率1.952.16减少0.21
利息保障倍数0.081.17减少1.09
四、财务状况分析
1、资产及负债状况分析
单位：人民币元本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明末变动比例的比例的比例
（%）
（%）（%）
货币资金881474665.7618.11985983216.0320.34-10.60
应收票据92520251.271.90110579056.862.28-16.33
应收账款667424003.1813.71684797456.6714.12-2.54应收款项
48258714.820.9937596320.540.7828.36
融资
预付款项112800641.142.32107969952.872.234.47其他应收
14079432.820.2915080301.720.31-6.64
款
存货1055621641.3
21.691064153419.5121.95-0.80
3
合同资产873534.010.021218432.210.03-28.31其他流动
67537332.561.3991295665.771.88-26.02
资产长期股权
18108062.090.3717205708.320.355.24
投资其他非流
动金融资96907327.501.9989247753.231.848.58产固定资产公司宜昌
基地、奉贤基地投
1223792329.2
25.14417069366.078.60193.43入使用，
2
在建工程转固带来的增加。
在建工程公司宜昌
基地、奉
117060.600.00561878290.9311.59-99.98
贤基地投入使用，
第27页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料在建工程转固带来的减少。
使用权资
54331050.711.1236290053.250.7549.71
产
无形资产198538736.724.08209928156.804.33-5.43
商誉123066335.092.53152619463.823.15-19.36长期待摊
103051185.042.12113278400.342.34-9.03
费用递延所得
39686076.720.8227191418.380.5645.95
税资产其他非流预付长期
动资产34618956.220.7185036310.031.75-59.29资产购置款减少
短期借款919973471.1618.90968847862.0919.98-5.04
应付账款167960167.613.45198302963.974.09-15.30
合同负债45597353.600.9455639336.091.15-18.05应付职工
30788919.210.6330442043.360.631.14
薪酬
应交税费57129465.031.1749971244.161.0314.32其他应付往来款增
16717383.510.346378300.920.13162.10
款加一年内到
期的非流159318917.723.2797142036.792.0064.01贷款增加动负债其他流动短期应付
131621401.662.7049615743.191.02165.28
负债债券增加
长期借款416381677.168.56434375144.388.96-4.14
租赁负债46108687.760.9525523200.350.5380.65
递延收益20815914.830.4317239855.610.3620.74递延所得
20113758.490.4114493579.760.3038.78
税负债
2、营业情况分析
单位：人民币元变动比科目本期数上年同期数原因分析
例(%)
公司调整经营策略，强化客户需求与公司能力的匹配，营业收入2521409671.162883520638.14-12.56在经营中主动放弃部分难以盈利或占用资金周期较长的
第28页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料业务，使得营业收入出现下滑。
公司营业成本与营业收入保
持了同步降低，降幅略大于营业收入的降幅，主要是产营业成本1990537960.992302369880.18-13.54
品结构有所调整，舍弃了部分低毛利产品，综合毛利率有所提升。
公司强化客户管理，提升销售团队的人均单产，优化销销售费用190303975.66206416419.96-7.81售结构，使得销售费用略有降低。
公司新基地投入使用新增的
折旧摊销，以及公司新增业管理费用180054383.49162775669.5810.62
务的团队人员增加，带来的管理费用增加。
由于公司经营及建设项目投入带来的短期借款及长期借
财务费用43946971.1935192768.3924.88款的规模增加较多，使得公司财务费用增长较大，目前已趋于稳定。
公司保持稳定的研发投入，提升新产品开发能力，进行研发费用156129271.22147623255.845.76
技术储备，研发费用略有增长。
3、现金流量状况及分析
单位：人民币元科目本期数上年同期数变动比原因分析例（%）
公司加强资金管理，规避资金风险，强化经营活动产
应收管理、存货管理，生的现金流237522714.42189009610.7025.67确保经营性现金流为量净额正，变动受收入总量的影响。
公司奉贤基地、宜昌
基地的项目投资，带投资活动产来的现金流量消耗导
生的现金流-297688987.39-536608167.86不适用致的同时投资金额量净额相较于上一年度有所减少。
第29页上海泰坦科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料公司的长短期借款趋筹资活动产于稳定，能确保日常生的现金流-45084282.01300982019.49-114.98
经营资金需求，新增量净额融资较少。
附件3：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
第一章总则
第一条为加强上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司管理水平和经营效益，健全公司薪酬管理体系，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）按岗位定薪原则，坚持按劳分配与权、责、利相结合；
（二）薪酬水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾市场薪酬水平；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度
制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条公司董事的薪酬方案报经董事会同意后，由股东会决定，并予以充
分披露；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会决定，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的构成和标准
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第七条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条董事会成员薪酬
（一）非独立董事
1、外部股东委派的董事（如有），不在公司领取薪酬和津贴；
2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员
标准执行；
3、在公司（包含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同），依据其所任职的公司职务或工作内容的相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定领取相应报酬。
（二）独立董事
在公司领取与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第九条高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬按照公司薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：基本薪酬又称固定薪酬，主要包括基本工资、岗位工资、保密工资、工龄工资、津补贴等，根据公司薪酬管理制度，结合高级管理人员所任职位的岗位价值、岗位责任、任职能力、市场薪资行情等因素确定并执行，按月发放；
（二）绩效薪酬：是指公司为高级管理人员工作业绩支付的浮动奖励性报酬，主要包括年终绩效、一次性奖金和年度特别奖励等。根据高级管理人员所任职位的年薪标准、公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果等综合确定，按年度发放。
（三）中长期激励收入：根据中长期考核评价结果，由公司根据实际情况
制定激励方案，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
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高级管理人员身兼数职的（包括在子公司、分公司兼任职务），其薪酬标准依据就高不就低的原则确定，不重复计算。
第四章绩效评价和薪酬的发放
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第十一条公司非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制
度有关规定执行，基本薪酬按月度发放、绩效薪酬按年度发放；独立董事津贴按月度发放。
第十三条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入应
当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司按照
国家和公司的相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。
第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公
司有权不予发放年度绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以
行政处罚，或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市公
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司董事、高级管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的。
第五章薪酬的止付追索
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章薪酬的调整
第十九条公司薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司可持续发展需要。
第二十条公司每年可根据公司经营发展状况、组织架构调整、公司盈利水
平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬、津贴调整建议。公司董事、高级管理人员薪酬、津贴调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬、津贴调整方案经公司股东会审议通过后实施。
第二十一条公司较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七章附则
第二十二条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释。
第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
沪公网安备31011802005267号
