上海泰坦科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司管理水平和经营效益，健全公司薪酬管理体系，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）按岗位定薪原则，坚持按劳分配与权、责、利相结合；

（二）薪酬水平与公司规模、经济效益和业绩等实际情况相协调，同时兼顾市场薪酬水平；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度

制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案报经董事会同意后，由股东会决定，并予以充

分披露；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会决定，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事会成员薪酬（一）非独立董事

1、外部股东委派的董事（如有），不在公司领取薪酬和津贴；

2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员

标准执行；

3、在公司（包含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同），依据其所任职的公司职务或工作内容的相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定领取相应报酬。

（二）独立董事

在公司领取与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬按照公司薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：基本薪酬又称固定薪酬，主要包括基本工资、岗位工资、保密工资、工龄工资、津补贴等，根据公司薪酬管理制度，结合高级管理人员所任职位的岗位价值、岗位责任、任职能力、市场薪资行情等因素确定并执行，按月发放；

（二）绩效薪酬：是指公司为高级管理人员工作业绩支付的浮动奖励性报酬，主要包括年终绩效、一次性奖金和年度特别奖励等。根据高级管理人员所任职位的年薪标准、公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果等综合确定，按年度发放。

（三）中长期激励收入：根据中长期考核评价结果，由公司根据实际情况

制定激励方案，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

高级管理人员身兼数职的（包括在子公司、分公司兼任职务），其薪酬标准依据就高不就低的原则确定，不重复计算。第四章绩效评价和薪酬的发放

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第十一条公司非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬

与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制

度有关规定执行，基本薪酬按月度发放、绩效薪酬按年度发放；独立董事津贴按月度发放。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入应

当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司按照

国家和公司的相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公

司有权不予发放年度绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以

行政处罚，或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的。第五章薪酬的止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第十九条公司薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司可持续发展需要。

第二十条公司每年可根据公司经营发展状况、组织架构调整、公司盈利水

平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬、津贴调整建议。公司董事、高级管理人员薪酬、津贴调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬、津贴调整方案经公司股东会审议通过后实施。

第二十一条公司较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释。

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

上海泰坦科技股份有限公司

2026年4月