德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司

德恒上海律师事务所

关于

上海泰坦科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司

释义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

泰坦科技/公司/上市公司指上海泰坦科技股份有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指德恒上海律师事务所

激励计划/本激励计划指公司2026年限制性股票激励计划《上海泰坦科技股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划》指计划》

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管激励对象指理人员、核心技术人员/核心业务人员、董事会认为需要被激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务

《公司法》指委员会第七次会议修订，自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司

根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务

《证券法》指委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6

次主席办公会议审议通过，根据2025年2月19日中国《管理办法》指证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

上海证券交易所于2019年3月1日公布，于2025年4《上市规则》指

月修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》

上海证券交易所于2022年1月7日公布并实施，于2025《自律监管指南》指年8月修订的《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》

2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次席办公

会议审议通过，并根据2025年2月19日中国证券监督《持续监管办法》指

管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正

的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海泰坦科《公司章程》指技股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司《法律意见》指》

中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之中国指目的，不包括中国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区

截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法律、法规指行政法规

元、万元指人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司

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2026年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的法律意见

德恒 02F20260239-00009号

致：上海泰坦科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受泰坦科技的委托，担任泰坦科技本激励计划的法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》

《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为泰坦科技本激励计划所必备的法

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定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意泰坦科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但泰坦科技做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰坦科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承

办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与泰坦科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某

些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供泰坦科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对泰坦科技本激励计划相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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正文

一、本次授予的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了泰坦科技董事会

薪酬与考核委员会2026年第一次会议、泰坦科技董事会薪酬与考核委员会2026

年第三次会议、泰坦科技第五届董事会第二次会议、泰坦科技第五届董事会第四次会议、泰坦科技2026年第二次临时股东会的会议资料；2．查验了《上海泰坦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；3.查验了《上海泰坦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；5.登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

1.2026年4月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议

通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2.2026年4月17日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事谢应波，张庆、张华、定高翔、许峰源、顾梁均进行了对相关议案的表决回避。

3.2026年4月28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司2026年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

4.2026年5月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会

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办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已通过股东会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东会形成的决议合法、有效。

5.2026年5月22日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议

通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6.2026年5月22日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董事谢应波，张庆、张华、定高翔、许峰源、顾梁均进行了对相关议案的表决回避。

7.2026年5月22日，公司独立董事召开了独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8.2026年5月22日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司2026年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日），对经调整后的本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

综上，本所承办律师认为，本激励计划的本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本激励计划调整的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了泰坦科技董事会

薪酬与考核委员会2026年第一次会议、泰坦科技董事会薪酬与考核委员会2026

年第三次会议、泰坦科技第五届董事会第二次会议、泰坦科技第五届董事会第四次

会议、泰坦科技2026年第二次临时股东会的会议资料；2．登录巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

（一）根据公司2026年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年5月22日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意对本激励计划进行调整。

根据第五届董事会第四次会议相关会议文件，鉴于公司2026年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”）原拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职而不再具备本激励计划规定的激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司

2026年第二次临时股东会的授权，董事会将前述原激励对象对应的激励份额共计

4.5万股调整至预留授予部分，并对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。

经前述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由112人调整为110人，首次授予限制性股票数量由252.3万股调整为247.80万股，预留授予数量由47.7万股调整为52.2万股。本激励计划拟授予的限制性股票总量不变。调整后，预留授予部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.4%。调整后预留权益比例未超过本激励计划拟授予限制性股票总数量的20%。

（二）2026年5月22日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议

通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（三）.2026年5月22日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日），对经调整后的本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》

的有关规定，调整事项合法、有效。

三、本次授予的授予条件

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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登

录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了大信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第4-00448号《审计报告》；4．查阅了公司及激励对象分别出具的承诺函等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

（一）公司未发生如下任一情形

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

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根据公司、激励对象分别出具的承诺函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，泰坦科技和激励对象均未发生上述任一情形。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

四、本次授予的授予日

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了泰坦科技董事会

薪酬与考核委员会2026年第一次会议、泰坦科技董事会薪酬与考核委员会2026

年第三次会议、泰坦科技第五届董事会第二次会议、泰坦科技第五届董事会第四次

会议、泰坦科技2026年第二次临时股东会的会议资料；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

（二）根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定2026年5月22日为首次授予日。

（三）经本所承办律师核查，本次授予限制性股票的授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查

验了泰坦科技董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、泰坦科技董事会薪酬

与考核委员会2026年第三次会议、泰坦科技第五届董事会第二次会议、泰坦科技

第五届董事会第四次会议、泰坦科技2026年第二次临时股东会的会议资料；3．登

录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

7德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司

根据公司2026年第二次临时股东会决议的授权，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划的激励对象为110人，首次授予247.80万股限制性股票，授予价格为22元/股。

经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：

（一）本次授予的授予对象

本次授予的授予对象共计110人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员/核心业务人员、董事会认为需要被激励的其他人员，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。

（二）本次授予的授予数量

本次授予的限制性股票数量为247.80万股，本次授予的限制性股票具体分配情况如下：

占授予限占本激励计获授的限制性制性股票划草案公告序号姓名国籍职务股票数量（万总数的比时股本总额

股）例的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员/核心业务人员

1谢应波中国董事长、核心技术人员5.11.70%0.03%

董事、总经理、核心技

2张庆中国4.81.60%0.03%

术人员

3张华中国董事、副总经理4.81.60%0.03%

4王靖宇中国副总经理4.51.50%0.03%

董事、副总经理、董事

5定高翔中国4.51.50%0.03%

会秘书、核心技术人员

6顾梁中国董事、核心技术人员4.21.40%0.03%

7周智洪中国财务总监4.21.40%0.03%

8许峰源中国董事3.91.30%0.02%

9张维燕中国行政人事总监2.40.80%0.01%

10周晓伟中国核心技术人员4.51.50%0.03%

11范亚平中国核心技术人员2.70.90%0.02%

12葛文辉中国核心技术人员2.70.90%0.02%

小计48.316.10%0.29%

二、其他激励对象

董事会认为需要被激励的其他人员（98人）199.5066.50%1.21%

首次授予部分合计（110人）247.8082.60%1.51%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股

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本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、以上激励对象中谢应波、张庆，张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外，本

激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次授予的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为22元/股。经本所承办律师核查，本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

（2）本激励计划公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

司股票交易均价之一的50%。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

六、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。

（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及

《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

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