广东利扬芯片测试股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年9月）

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告并对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第三条本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，所称

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责

召集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事长提名并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事

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身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于

本议事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

因独立董事辞任导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，在补选的委员就任之前，原委员仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，公司相关职能部门应给予积极配合。薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划(方案)及股权激励计划。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第四章决策程序

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第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会在每一个会计年度应至少召开一次会议。公

司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

并于会议召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

本议事规则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十六条会议通知可采用传真、微信及其他电子通讯、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议

可以采取现场、现场结合通讯、通讯等多种方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人

3/6广东利扬芯片测试股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年9月）员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十二条薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避

表决制度，具体回避和表决程序如下：

（一）有关联关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（二）当就是否存在关联关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过半数通过决议决定；

（三）如薪酬与考核委员会因存在关联关系的委员回避而无法就拟决议事项通

过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无关联关系的委员对该议案的意见。

第二十四条薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

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第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当代表其本人或委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。在公司依法定程序将委员会会议资料、会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。

第六章附则第二十九条本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。

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第三十一条本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。

第三十二条本议事规则由公司董事会解释和修订。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年9月29日