利扬芯片:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688135证券简称：利扬芯片公告编号：2025-050

证券代码：118048转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等议案，其中《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》于同日经公司第四届监事会第十次会议审议通过。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范

性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、变更注册资本的情况

（1）公司已于2025年7月4日完成2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个归属期的股份登记手续，合计归属573441股；

（2）公司向不特定对象发行的可转换公司债券“利扬转债”的转股期为

2025年1月8日至2030年7月1日。2025年1月8日至2025年9月19日期间，

1/93“利扬转债”共有人民币35328000元已转换为公司股票，转股数量为

2190074股；

综上，公司总股本由200309140股变更为203072655股，注册资本由人民币200309140.00元变更为人民币203072655.00元。

三、《公司章程》的修订情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，为进一步完善公司治理结构，适应上海证券交易所科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在附件《公司章程》修订对照表中逐一对比列示。具体修订情况详见本公告附件。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士全权办理在相关议案经股东大会审议批准后，及时办理取消监事会和监事、工商登记、章程备案等事项；授权有效期为自公司股东大会

审议通过之日起至本次工商登记、变更、备案登记手续办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理局登记管理部门最终核准版本为准。

四、公司部分治理制度的制定、修订情况

为了进一步提升规范运作水平，持续完善治理结构，提升公司管理水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：

是否需

制定/经股东序号制度名称修订大会审议

2/931股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4独立董事专门会议制度修订否

5董事会审计委员会议事规则修订否

6董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

7董事会提名委员会议事规则修订否

8董事会战略委员会议事规则修订否

9关联交易管理制度修订是

10对外担保管理制度修订是

11募集资金管理制度修订是

12信息披露管理制度修订是

13投资者关系管理制度修订是

14会计师事务所选聘制度修订是

15对外投资管理制度修订是

16总经理工作细则修订否

17董事会秘书工作细则修订否

18重大信息内部报告制度修订否

19董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度修订否

20内幕信息知情人登记管理制度修订否

21信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

22舆情管理制度修订否

23外汇套期保值业务管理制度修订否

24防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度修订是

25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

26董事、高级管理人员离职管理制度制定否

27内部审计制度制定否

上述拟修订和制定的治理制度均已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，其中《信息披露管理制度》《投资

3/93者关系管理制度》经公司股东大会审议通过后，授权由董事会对该制度进行后续

修订和审议工作。上述序号1由原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，序号19《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。修订后及新制定的部分治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

附件：《<公司章程>修订对照表》广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年9月30日

4/93附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条第一条为维护广东利扬芯片测试股份有限为维护广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共证券法》（以下简称“《证券法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法（以下简称“《章程指引》”）等有关法

律、法规、规范性文件的规定，制订本章律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。程。

第四条第四条

公司注册名称：广东利扬芯片测试股公司注册名称：广东利扬芯片测试股份有限公司份有限公司

英文名称：Guangdong Leadyo IC 英文名称：Guangdong Leadyo IC

2 Testing Co.Ltd. Testing Co.Ltd.

公司住所：广东省东莞市万江街道莫公司住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号屋新丰东二路2号

注册资本：人民币200309140.00注册资本：人民币203072655.00元元

第六条第六条公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

5/93辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

4新增条款限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第八条第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理

级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉公司董事、监事、高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、高级管理监事、高级管理人员。人员。

第十四条第十五条

7公司股份总数为200309140股，均公司已发行的股份数为203072655

为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

8第十六条第十七条

6/93公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。同次发行的同种类股票，每股权利。同次发行的同类别股票，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同的份，每股支付相同价额。

金额。

第十八条第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

9决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，可

10议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

7/93（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

公司按照法律、行政法规以及中国证公司按照法律、行政法规及中国证监监会批准的方式发行可转换公司债券募会规定的方式发行可转换公司债券募集集资金，可转换公司债券持有人在转股期资金，可转换公司债券持有人在转股期限限内可按照法律、行政法规、部门规章及内可按照法律、行政法规、部门规章及发发行可转换公司债券募集说明书等相关行可转换公司债券募集说明书等相关文文件规定的转股程序和转股价格转换为件规定的转股程序和转股价格转换为公公司股票。转股产生的注册资本增加，公司股票。转股产生的注册资本增加，公司司根据相关规定办理工商备案、登记等事根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。宜。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；……

……

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开

12的集中竞价交易方式，或者法律、行政法的集中竞价交易方式，或者法律、行政法

规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

8/93第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中竞价本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东会决议；公司因本章程第二十

十四条第（三）项、第（五）项、第（六）五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议议同意后实施。同意后实施。

公司依照本章程第二十四条规定收公司依照本章程第二十五条规定收

13购本公司股份后，属于第二十四条第（一）购本公司股份后，属于第二十五条第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）销；属于第二十五条第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）销；属于第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转让份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

15公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

9/93第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。法律、行政法规或者交易所上市交易之日起一年内不得转让。中国证监会对公司的股东转让其所持有公司董事、监事、高级管理人员应当的本公司股份另有规定的，从其规定。

向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当向公司

变动情况，在任职期间每年转让的股份不申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一种类股份总况，在就任时确定的任职期间每年转让的数的百分之二十五。所持本公司股份自公股份不得超过其所持有本公司同一类别司股票上市交易之日起一年内不得转让。股份总数的百分之二十五；所持本公司股上述人员在离职后半年内，不得转让其所份自公司股票上市交易之日起一年内不持有的本公司股份。得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份百分之五以上的股东，将其司股份百分之五以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后六个月内又买入，由此所得收益归六个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。

17收益。但是，证券公司因购入包销售后剩但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

余股票而持有百分之五以上股份的，以及而持有百分之五以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

10/93公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一有股份的类别享有权利，承担义务；持有

18种类股份的股东，享有同等权利，承担同同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订

保管协议，定期查询主要股东资料及主要证券登记及服务协议，定期查询主要股东股东的持股变更（包括股权的出质）情况，资料及主要股东的持股变更（包括股权的及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

11/93定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。股东提出查阅本章文件，公司经核实股东身份后按照股东的程第三十四条所述有关信息或者索取资要求予以提供。料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

12/93东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅本条第二款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本条前三款的规定。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

21程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

13/93中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

22新增条款进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司百分之一以上股份的，连续一百八十日以上单独或合计持有

23的股东有权书面请求监事会向人民法院公司百分之一以上股份的股东有权书面

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

14/93书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得

15/93退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

25新增条款责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股

26份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

27公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定给

16/93公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28新增内容第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依

29新增条款照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

30新增条款承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

17/93关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有

31新增条款

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条第四十五条公司控股股东及实际控制人违反相公司控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及本章程的规定，给公司及关法律、法规及本章程的规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

18/93偿责任。任。

公司与控股股东、实际控制人及关联公司与控股股东、实际控制人及关联

方之间发生的资金、商品、服务或者其他方之间发生的资金、商品、服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行，严禁公司控股股东、实的审议程序执行，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产。际控制人及关联方占用公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义公司董事、高级管理人员有义务维护公司

务维护公司资金不被控股股东占用。公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级董事、高级管理人员协助、纵容控股股东管理人员协助、纵容控股股东及其附属企及其附属企业侵占公司资产时公司董事业侵占公司资产时公司董事会应视情节会应视情节轻重对直接责任人给予处分轻重对直接责任人给予处分和对负有严和对负有严重责任的董事启动罢免程序。重责任的董事启动罢免程序。

发生公司控股股东、实际控制人及其发生公司控股股东、实际控制人及其

关联方占用公司资产的情况，公司董事会关联方占用公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。占公司资产。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

33新增条款

规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会

19/93使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程，批准《股东会议事规决议；则》和《董事会议事规则》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的（十）修改本章程，批准《股东大会议事担保事项；规则》、《董事会议事规则》和《监事会（十）审议公司在一年内购买、出售重大议事规则》；资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘分之三十的事项；

会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十三条规定的担保项；

事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出售重股计划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议公司与关联人发生的交易金

百分之三十的事项；额（提供担保除外）占公司最近一期经审

（十四）审议批准变更募集资金用途事计总资产或市值1%以上的交易，且超过项；3000万元；该交易应当聘请具有从事证

（十五）审议批准股权激励计划和员工持券、期货相关业务资格的中介机构对交易

20/93股计划；标的进行评估或者审计，并及时披露；

（十六）审议公司及公司子公司以下交易（十四）审议公司因本章程第二十五条第事项：（一）、（二）项规定的情形收购本公司

非关联交易事项：公司购买或出售资股份的回购方案；

产，对外投资（购买银行理财产品的除（十五）公司年度股东会可以授权董事会外），提供财务资助，租入或租出资产，决定向特定对象发行融资总额不超过人委托或者受托管理资产和业务，赠与或受民币三亿元且不超过最近一年末净资产赠资产，债权或债务重组，转让和受让研20%的股票，该项授权在下一年度股东会究项目，签订许可协议以及上海证券交易召开日失效；

所认定的其他交易，本项购买或者出售资（十六）公司股东会可以授权董事会对发产，不包括购买原材料、燃料和动力，以行公司债券作出决议；

及出售产品或商品等与日常经营相关的（十七）审议批准法律、行政法规、部门

交易行为，达到下列标准的：规章或本章程规定应当由股东会决定的1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值其他事项。和评估值的，以高者为准）占公司最近一公司股东会可按照谨慎授权原则，将期经审计总资产的50%以上；部分由股东会行使的职权授予董事会行

2.交易的成交金额占公司市值的50％以使，授权内容应当明确具体，但不得将法上；定由股东会行使的职权授予董事会行使。

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的50%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过

5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度

21/93经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

7.交易标的额度虽未达到上述标准，但可

能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过50%为绝对控股，控股比例不足50%为相对控股）；

8.超过本章程第一百二十三条规定的董

事会审议权限的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产或市值1%以上的交易，且超过

3000万元；该交易应当聘请具有从事证

券、期货相关业务资格的中介机构对交易

标的进行评估或者审计，并及时披露；

（十八）审议公司因本章程第二十四条第

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司股东大会可按照谨慎授权原则，

22/93将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十八条公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

35新增条款计年度经审计营业收入的50％以上，且超

过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且超过

500万元；

（七）交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过50%为绝对控股，控股比例不足

23/9350%为相对控股）；

（八）超过本章程第一百二十六条规定的董事会审议权限的交易；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：

(1)公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

(2)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(3)转让或受让研发项目；

(4)签订许可使用协议；

(5)租入或者租出资产；

(6)委托或者受托管理资产和业务；

(7)债权、债务重组；

(8)赠与或者受赠资产；

(9)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(10)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十三条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经董事会公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：审议通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保

36额，超过公司最近一期经审计净资产的百总额，超过公司最近一期经审计净资产的

分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

…………

（六）公司在一年内担保金额超过公司最（六）公司在一年内向他人提供担保的金近一期经审计总资产的百分之三十的担额超过公司最近一期经审计总资产的百

24/93保；分之三十的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或本（七）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应由出席董事体董事的过半数通过外，还应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。的非关联董事三分之二以上董事同意）。

股东大会在审议对外担保事项时，应股东会在审议对外担保事项时，应经经出席股东大会股东所持表决权的过半出席股东会股东所持表决权的过半数通数通过。股东大会审议前款第（六）项担过。股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审决权的三分之二以上通过。股东会在审议议为公司股东、实际控制人及其关联方提为公司股东、实际控制人及其关联方提供

供的担保事项时，该股东或受该实际控制的担保事项时，该股东或受该实际控制人人支配的股东，不得参与该项表决，该项支配的股东，不得参与该项表决，该项表表决须经出席股东大会的其他股东所持决须经出席股东会的其他股东所持表决表决权过半数通过。如因股东均为表决事权过半数通过。如因股东均为表决事项的项的关联方造成该次表决无非关联股东关联方造成该次表决无非关联股东参与参与时，公司可以按照正常程序进行表时，公司可以按照正常程序进行表决，并决，并在股东大会决议公告中作出详细说在股东会决议公告中作出详细说明。

明。公司为全资子公司提供担保，或者为公司董事、高级管理人员、经办部门控股子公司提供担保且控股子公司其他

人员违反法律、行政法规或者本章程中有股东按所享有的权益提供同等比例担保，关担保事项的审批权限、审议程序擅自提不损害公司利益的，属于本条第一款第供担保，给公司造成损害的，应当承担赔（一）、（三）、（四）项的规定，可以偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉免于提交股东会审议。公司应当在年度报嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑告和半年度报告中汇总披露前述担保。

事责任。公司董事、高级管理人员、经办部门

25/93人员违反法律、行政法规或者本章程中有

关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十五条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

37三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条第五十二条

公司召开股东大会的地点为：公司住公司召开股东会的地点为：公司住所所地或股东大会召集人通知的其他具体地或股东会召集人通知的其他具体地点。

地点。股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式开，还可以同时采用电子通信方式召开。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过公司还将提供网络投票的方式为股东参上述方式参加股东大会的，视为出席。发加股东会提供便利。股东通过上述方式参出股东大会通知后，无正当理由，股东大加股东会的，视为出席。发出股东会通知会现场会议召开地点不得变更。确需变更后，无正当理由，股东会现场会议召开地的，召集人应当在现场会议召开日前至少点不得变更。确需变更的，召集人应当在

26/932个工作日公告并说明原因。现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后十事有权向董事会提议召开临时股东会。对日内提出同意或不同意召开临时股东大独立董事要求召开临时股东会的提议，董

39会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的

董事会同意召开临时股东大会的，应规定，在收到提议后十日内提出同意或者当在作出董事会决议后的五日内发出召不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知。董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应当在作时股东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后十日内提出同的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，将在当在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出书面反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集股

27/93大会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第五十条第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后十日内提出规定，在收到请求后十日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出召股东会的通知，通知中对原请求的变更，开股东大会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出书面反馈的，

41者在收到请求后十日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司百分之十以上股

独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东向审计委员会提议召开临时股

的股东有权向监事会提议召开临时股东东会，应当以书面形式向审计委员会提出大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求五日内发出召开股东会的在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续九十日以上单独或者合计大会，连续九十日以上单独或者合计持有持有公司百分之十以上股份的股东可以公司百分之十以上股份的股东可以自行自行召集和主持。

召集和主持。

28/93第五十一条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向上海证股东会的，须书面通知董事会，同时向上券交易所备案。海证券交易所备案。

42在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股

股比例不得低于10%。比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向上海证东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十二条第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配

事会将提供股权登记日的股东名册。召集合。董事会将提供股权登记日的股东名人所获取的股东名册不得用于除召开股册。召集人所获取的股东名册不得用于除东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第五十三条第五十九条

44监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司百分之三以会以及单独或者合计持有公司百分之一

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

45上股份的股东，可以在股东大会召开十日上股份的股东，可以在股东会召开十日前

前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后二日内发出股东大应当在收到提案后二日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者本章程的规定，或者

29/93通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。公司不得

股东大会通知中未列明或不符合本提高提出临时提案股东的持股比例。

章程第五十四条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出

得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

……

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）网络或者其他方式的表决时间及表

……决程序；

股东大会通知和补充通知中应当充

……

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，完整披露所有提案的全部具体内容。

46发布股东大会通知或补充通知时将同时

股东会网络或其他方式投票的开始披露独立董事的意见及理由。

时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日始时间，不得早于现场股东大会召开前一上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

会结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔

场股东大会结束当日下午3:00。

应当不多于七个工作日。股权登记日一经股权登记日与会议日期之间的间隔确认，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第五十八条第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东

30/93的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细

事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否存在本章程第一百〇二条第一

（四）是否存在《公司法》第一百四十六款规定的任何情形；

条第一款规定的任何情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会通知东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少二个工作日公告并说明原因。延期召两个工作日公告并说明原因。延期召开股开股东大会的，还应当在通知中说明延期东会的，还应当在通知中说明延期后的召后的召开日期。开日期。

第六十一条第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照者其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和在授权范围内表托代理人代为出席和在授权范围内表决。

31/93决。两者具有同等的法律效力。两者具有同等的法律效力。

第六十二条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理人出效证件或者证明、股票账户卡；委托代理

席会议的，应出示本人有效身份证件、股人出席会议的，应出示本人有效身份证东书面授权委托书以及被代理股东之前件、股东书面授权委托书以及被代理股东述证件。之前述证件。

50法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。及被代理股东之前述证件。

第六十三条第六十九条股东应当以书面形式委托代理人。股股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称及有效身份

（二）是否具有表决权；证件号码，持有公司股份的类别和数量；

51（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

32/93第六十四条

代理投票授权委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第七十条代理投票授权委托书由委托人授权代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能表决前委托人已经去世、丧失行为能

力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者

有关股份已被转让的，只要公司在有关会有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项书面通知，由议开始前没有收到该等事项的书面通知，股东代理人依委托书所作出的表决仍有由股东代理人依委托书所作出的表决仍效。有效。

第六十六条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员

54姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条第七十二条

55召集人和公司聘请的律师应依据证召集人和公司聘请的律师应依据证

券登记结算机构提供的股东名册共同对券登记结算机构提供的股东名册共同对

33/93股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股

总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会主任委员主持。审计委员会主任

57不履行职务时，由半数以上监事共同推举委员不能履行职务或者不履行职务时，由

的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

……

第七十条第七十五条

公司制定《股东大会议事规则》，详公司制定《股东会议事规则》，详细细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大记录及其签署、公告等内容，以及股东会会对董事会的授权原则，授权内容应明确对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。《股东大会议事规则》应作为本章体。《股东会议事规则》应作为本章程的

34/93程的附件，由董事会拟定，股东大会表决附件，由董事会拟定，股东会表决通过。

通过。

第七十一条第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过

59应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应做出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条第七十七条除涉及本公司商业秘密不能在股东除涉及本公司商业秘密不能在股东

60大会上公开外，董事、监事、高级管理人会上公开外，董事、高级管理人员应当在

员应当在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解释议作出解释和说明。和说明。

第七十四条第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

61姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

35/93答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

应当在会议记录上签名。会议记录应当与持人应当在会议记录上签名。会议记录应现场出席股东的签名册、代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出席

书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有

一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

36/93过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产百分之三十的；

总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其

产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。

其他事项。

66第八十条第八十五条

37/93股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

…………

公司董事会、独立董事和持有百分之公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条第八十六条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所代表联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联

67联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有（一）股东会审议的某项事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之前关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；

（二）在股东会召开时，关联股东应主动（二）在股东会召开时，关联股东应主动

38/93提出回避申请，其它股东也有权向召集人提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规定提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；该股东是否回避；

…………

（六）关联股东应予回避而未回避，如致（六）关联股东应予回避而未回避，如致

使股东大会通过有关关联交易决议，并因使股东会通过有关关联交易决议，并因此此给公司、公司其它股东或善意第三人造给公司、公司其他股东或善意第三人造成

成损失的，则该关联股东应承担相应民事损失的，则该关联股东应承担相应民事责责任。任。

关联交易包括但不限于以下各项：公司制定《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事

（一）购买或者出售资产；

项及决策程序进行规范。

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

39/93上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司制定《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。

第八十三条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十四条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监股东会选举两名及以上董事时应实

事时应实行累积投票制，公司应制定累积行累积投票制，公司应制定累积投票制实投票制实施细则，中小股东表决情况应当施细则，中小股东表决情况应当单独计票单独计票并披露。并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告董事候选向股东公告董事候选人、监事候选人的简人的简历和基本情况。

历和基本情况。

适用累积投票制选举公司董事的具适用累积投票制选举公司董事（或监体表决办法如下：40/93事）的具体表决办法如下：（一）为确保独立董事当选人数符合

本章程的规定，独立董事与非独立董事的

（一）为确保独立董事当选人数符合

选举实行分开投票方式。具体操作如下：

本章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应

选举独立董事时，每位股东有权取得选独立董事人数的乘积数，该票数只能投的投票权数等于其所持有的股份乘以应向独立董事候选人。

选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘

选举非独立董事时，每位股东有权取以应选非独立董事人数的乘积数，该票数得的投票权数等于其所持有的股份数乘只能投向非独立董事候选人。

以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。（二）累积投票制的票数计算法选举监事时每位股东有权取得的表1、每位股东持有的有表决权的股份数乘

决票数等于其所持有的股份乘以应选监以本次股东会选举董事人数之积，即为该事人数的乘积数该部分表决票只能投向股东本次累积表决票数。

监事候选人。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮

（二）累积投票制的票数计算法选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘

以本次股东大会选举董事（或监事）人数3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票之积，即为该股东本次累积表决票数。表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每

票人或见证律师对宣布结果有异议时，应轮选举应当选举董事（或监事）人数重新立即进行核对。

计算股东累积表决票。

（三）投票方式

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，1、股东投票时在其选举的每名董事候选任何股东、公司独立董事、公司监事、本人的表决栏中注明其投向该董事候选人次股东大会监票人或见证律师对宣布结的累积表决票数。投票时只投同意票不

41/93果有异议时，应立即进行核对。投反对票和弃权票。

（三）投票方式……1、股东投票时在其选举的每名董事（或4、股东对某一个或某几个董事候选人集监事）候选人的表决栏中注明其投向该中或分散行使的投票总数等于或少于其

董事或监事候选人的累积表决票数。投票累积表决票数时，该股东投票有效，累积时只投同意票不投反对票和弃权票。表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

……

（四）董事当选

4、股东对某一个或某几个董事（或监事）

候选人集中或分散行使的投票总数等于1、表决完毕后由股东会监票人清点票

或少于其累积表决票数时，该股东投票有数并公布每个董事候选人的得票情况效，累积表决票与实际投票数的差额部分依照本章程确定的董事总人数根据董事视为放弃。候选人所得票数多少决定董事人选得票多者当选。董事的得票数必须超过出席

（四）董事（或监事）当选

股东会股东所持有效表决权股份(以未累

1、表决完毕后由股东大会监票人清点票

积的股份数为准)的二分之一。

数并公布每个董事（或监事）候选人的

2、若当选人数少于应选董事，但已当选

得票情况依照本章程确定的董事或监事董事人数超过本章程规定的董事会成员

总人数根据董事（或监事）候选人所得

人数三分之二以上时，则缺额在下次股东票数多少决定董事（或监事）人选得票会上选举填补；若当选人数不足本章程规多者当选。董事（或监事）的得票数必须定的董事会成员人数三分之二以上，则应超过出席股东大会股东所持有效表决权对未当选董事候选人进行第二轮选举；若

股份(以未累积的股份数为准)的二分之

经第二轮选举仍未达到本章程规定人数一。

的三分之二，则应在本次股东会结束后两2、若当选人数少于应选董事（或监事），

个月内再次召开股东会对缺额董事进行

但已当选董事（或监事）人数超过本章程选举。

规定的董事（或监事）会成员人数三分之

3、若获得超过参加会议的股东所持有效

二以上时，则缺额在下次股东大会上选举表决股份数（以未累积的股份数为准）二填补；若当选人数不足本章程规定的董事

42/93（或监事）会成员人数三分之二以上，则分之一以上选票的董事候选人多于应当

应对未当选董事（或监事）候选人进行第选董事人数时，则按得票数多少排序，取二轮选举；若经第二轮选举仍未达到本章得票数较多者当选。

程规定人数的三分之二，则应在本次股东

4、若因两名或两名以上候选人的票数相

大会结束后两个月内再次召开股东大会同，其全部当选将导致当选人数超过该次对缺额董事（或监事）进行选举。

股东会应选人数，从而不能决定其中当选

3、若获得超过参加会议的股东所持有效者时，则对该候选人进行第二轮选举。以

表决股份数（以未累积的股份数为准）二所得投票表决权数较多并且所得投票表

分之一以上选票的董事（或监事）候选人决权数占出席股东会股东所持股份总数

多于应当选董事（或监事）人数时，则按（以未累积的股份数为准）二分之一以上得票数多少排序，取得票数较多者当选。者当选。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相若第二轮选举仍不能决定当选者时，同，其全部当选将导致当选人数超过该次则应在下次股东会另行选举。若由此导致股东大会应选人数，从而不能决定其中当董事会成员不足本章程规定三分之二以选者时，则对该候选人进行第二轮选举。上时，则应在本次股东会结束后两个月内以所得投票表决权数较多并且所得投票再次召开股东会对缺额董事进行选举。

表决权数占出席股东大会股东所持股份再次选举应以实际缺额为基数实行总数（以未累积的股份数为准）二分之一累积投票制。

以上者当选。

职工代表董事的选举不适用本条规

若第二轮选举仍不能决定当选者时，定。

则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事(或监事)会成员不足本章程规定

三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。

再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

43/93第八十六条第九十一条

股东大会审议提案时，不得对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行

70行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十条第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

72宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密

44/93义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条第一百条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，除

73案的，除非股东大会决议另有明确规定，非股东会决议另有明确规定，新任董事在

新任董事、监事在股东大会决议通过相关股东会决议通过相关选举提案之日起就选举提案之日起就任。任。

74第五章董事会第五章董事和董事会

75第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

45/93执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被上海证券交易所公开认定为不适其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条第一百〇三条

董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其年，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期届满可连选连任。务。董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届职工代表董事由公司职工通过职工董事会任期届满时为止。董事任期届满未代表大会、职工大会或者其他形式民主选

及时改选，在改选出的董事就任前，原董举产生，无需提交股东会审议。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或其他高级管理及时改选，在改选出的董事就任前，原董人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人员职务的董事以及由职工代表担任的和本章程的规定，履行董事职务。

46/93董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼

任高级管理人员职务的董事以及由职工

……

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

……

第九十九条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取本应属于公司的商业机会，但向董同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

章程的规定，不能利用该商业机会的除有；

外；

47/93……（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当营与本公司同类的业务；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事本章程的禁止性规定及《中华人民共和国刑法》第一百六十

九条之一第一款所列的各项行为，致使公司利益遭受重大损失的，将依法承担相应的刑事责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

(四)项规定。

48/93第一百条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

……常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

董事对公司负有下列勤勉义务：

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

79权；……

（六）法律、行政法规、部门规章和本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公董事会将在二日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的如因董事的辞职导致公司董事会低

辞任导致公司董事会成员低于法定最低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任人数时，在改选出的董事就任前，原董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对事会办妥所有移交手续，其对公司和股东未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

49/93承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

者生效后的合理期限以及任期结束后并者任期届满，应向董事会办妥所有移交手不当然解除，在本章程规定的合理期限内续，其对公司和股东承担的忠实义务，在仍然有效。辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以及任期结束后并不当然解除，在本章……程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇九条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事（职工代表董事由职工代表大

82新增条款会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董事购董事执行公司职务时违反法律、行政

83买责任保险。责任保险范围由合同约定，法规、部门规章或本章程的规定，给公司

但董事因违反法律法规和本章程规定而造成损失的，应当承担赔偿责任。

导致的责任除外。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

50/93第一百〇六条第一百一十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会和上海证券交易所及本章程的国证监会、上海证券交易所和本章程的规

84有关规定执行。定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇七条第一百一十三条

公司董事会设独立董事，独立董事人公司董事会设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。数不得少于董事会成员的三分之一。

独立董事对公司及全体股东负有忠独立董事每届任期与公司其他董事实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、相同，任期届满，可以连选连任，但是连行政法规、中国证监会规定、上海证券交任时间不得超过六年。

易所业务规则和本章程的规定，认真履行独立董事不得在公司兼任除董事会

85职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

专门委员会委员外的其他职务。

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百〇八条第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规

51/93定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备《上市公司独立董事管理办法》（二）符合本章程规定的独立性要求；

第六条规定的独立性要求；

……

第一百〇九条第一百一十五条

独立董事必须保持独立性，下列人员独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份分之一以上或者是公司前十名股东中的百分之一以上或者是公司前十名股东中

自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股

百分之五以上的股东单位或者在公司前份百分之五以上的股东单位或者在公司

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

……

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举

情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

……

第一百一十六条

88新增条款

独立董事作为董事会的成员，对公司

52/93及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十条第一百一十七条

公司董事会、监事会、单独或者合并公司董事会、单独或者合计持有公司持有公司已发行股份百分之一以上的股已发行股份百分之一以上的股东可以提

东可以提出独立董事候选人，并经股东大出独立董事候选人，并经股东会选举决会选举决定。定。

…………

第一百一十二条第一百一十九条

独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事法定程序解除其职务。提前解除独立董事

90职务的，公司应当及时披露具体理由和依职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。以披露。

独立董事不符合本章程第一百零八独立董事不符合本章程第一百一十

53/93条第一项或者第二项规定的，应当立即停四条第一项或者第二项规定的，应当立即

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董会知悉或者应当知悉该事实发生后应当事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。当立即按规定解除其职务。

…………

第一百一十三条第一百二十条

为充分发挥独立董事的作用，除法独立董事行使下列特别职权：

律、法规和本章程赋予董事的职权外，独……

立董事还行使下列特别职权：

独立董事行使本条第一款第（一）项

……

至第（三）项所规定职权时，应当经全体

91独立董事行使本条第（一）项至第独立董事过半数同意。

（三）项所规定职权时，应当经全体独立独立董事行使本条第一款所列职权董事过半数同意。

的，公司应当及时披露。上述职权不能正独立董事行使本条第（一）款所列职常行使的，公司应当披露具体情况和理权的，公司应当及时披露。上述职权不能由。

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

92新增条款

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

54/93（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

93新增条款

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十六条

公司设董事会，对股东大会负责，执

行股东大会决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司

55/93遵守法律、行政法规和本章程的规定，公

平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合

法律、行政法规的要求、专业结构合理。

第一百一十七条第一百二十五条

董事会由九名董事组成，设董事长一公司设董事会，董事会由九名董事组

95人，由全体董事过半数选举产生。董事会成，设董事长一人，由全体董事过半数选

设非独立董事六名。举产生。董事会设独立董事三名，非独立董事六名（包含一名职工代表董事）。

第一百一十八条第一百二十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十四）向股东大会提请聘用、解聘或者（十四）向股东会提请聘用或者更换为公不再续聘为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（十六）决定公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；的情形收购本公司股份；

（十七）依据公司年度股东大会的授权，（十七）依据公司年度股东会的授权，决决定向特定对象发行融资总额不超过人定向特定对象发行融资总额不超过人民

民币三亿元且不超过最近一年末净资产币三亿元且不超过最近一年末净资产20%

20%的股票；的股票；

（十八）法律、行政法规、部门规章和本（十八）法律、行政法规、部门规章和本

56/93章程授予的其他职权。章程或公司股东会决议授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提提交股东大会审议。交股东会审议。

第一百二十二条

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员

会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

（一）审计委员会的主要职责包括：

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请

或者更换外部审计机构；

57/932、监督及评估内部审计工作，负责内部

审计与外部审计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（三）提名委员会的主要职责包括：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准

和程序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进行

审核并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职

责包括：

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，

进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十三条第一百三十条

董事会应当建立严格的审查和决策董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报程序，超过董事会决策权限的事项必须报

58/93股东大会批准；重大投资项目应当组织有股东会批准；重大投资项目应当组织有关

关专家、专业人员进行评审，并报股东大专家、专业人员进行评审，并报股东会批会批准。以下相关交易应由董事会审议：准。以下相关交易应由董事会审议：

…………

（六）交易标的（如股权）最近一个会计（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过100年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。万元；

以上所称“交易”为非关联交易，包（七）公司与关联自然人发生的交易金额括下列事项：购买或出售资产、对外投资在30万元以上的关联交易；公司与关联（购买银行理财产品的除外）、提供财务法人发生的成交金额占公司最近一期经

资助、提供担保、租入或租出资产、委托审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资过300万元的关联交易；

产、债权或债务重组、转让或者受让研究

……

项目、签订许可协议，以及上海证券交易所认定的其他交易，本款购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过

300万元的关联交易；

……

第一百三十一条

99新增条款

公司发生“财务资助”交易事项，除

59/93应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十七条第一百三十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董

100事长召集，于会议召开十日以前书面通知事长召集，于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。董事会会议议题应当事全体董事。董事会会议议题应当事先拟先拟定。定。

101第一百二十八条第一百三十六条

60/93代表十分之一以上表决权的股东、三代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或监事会，可以提议召开分之一以上董事或审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后十日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条第一百三十七条

董事会召开临时董事会会议，应当在董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开前三日通知全体董事，通知可以会议召开前三日通知全体董事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电

102话、电子邮件、传真、电子交换数据等方话、电子邮件、微信及其他电子通讯、传式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，提下，可以随时召开临时董事会，但召集在通知全体董事的前提下，可以随时召开人应当在会议上作出说明。临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十二条第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行的企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该等董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决代理其他董事行使表决权。该董事会会议

103

议须经无关联关系董事过半数通过，但本由过半数的无关联关系董事出席即可举章程规定的关联担保等事项的表决方式行，董事会会议所作决议须经无关联关系从其规定。出席董事会的无关联董事人数董事过半数通过，但本章程另有规定关联不足3人的，应将该事项提交股东大会审担保等事项表决方式的从其规定。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

104第一百三十三条第一百四十一条

61/93董事会决议以记名投票方式表决，并董事会决议以记名投票方式表决，并

经与会董事签字确认。经与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用书面表决或通讯达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董表决的方式进行及作出决议，并由参会董事签字。事签字。

第一百三十四条第一百四十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并名、代理事项、授权范围和有效期限，并

105

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董董事应当在授权范围内行使董事的权利。

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出的，视为放弃在该次会议上的投票权。独席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条

106新增条款

公司董事会设置审计委员会，审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十七条

审计委员会成员为三名，为不在公司

107新增条款

担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。审计委员会过半数成员不得在公

62/93司担任除董事以外的其他职务，且不得与

公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。审计委员会成员任期届满未及时改选，或者审计委员会成员在任期内辞任导致审计委员会成员低于法定人数的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职权。

第一百四十八条

审计委员会的主要职责包括：

（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

108新增条款

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

63/93财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

109新增条款员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

110新增条款第一百五十条

64/93公司设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十一条

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事会的

111新增条款

统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百五十二条

112新增条款各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十三条战略委员会的主要职责是对公司长

113新增条款

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十四条

114新增条款

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管

65/93理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

115新增条款

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和

66/93本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

116第五节总经理和其他高级管理人员第六节高级管理人员

第一百四十三条第一百六十一条

本章程第九十七条关于不得担任董本章程关于不得担任董事的情形、离

事的情形同时适用于公司高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理

117人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实

义务和第一百条第（四）至（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉

勤勉义务的规定同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十七条第一百六十五条

总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

…………

118

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十九条第一百六十七条

119

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

67/93…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条第一百六十九条

高级管理人员违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人部门规章或本章程规定，致使公司遭受损造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级失的，公司董事会应当采取措施追究其法管理人员存在故意或者重大过失的，也应

120律责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章监事会

第一节监事

第一百五十二条本章程第九十七条关于不得担任董

121

事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条

122

监事应当遵守法律、行政法规和本章

68/93程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条监事的任期每届为三年。监事任期届123满，连选可以连任。如提前解除监事任职，

补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百五十五条

除法律、行政法规、部门规章及本章

124程规定以外，不得无故解除监事的职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百五十六条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

125人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

126第一百五十七条

69/93监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条

127监事可以列席董事会会议，并对董事

会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司

128利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条

监事执行公司职务时违反法律、行政

129

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

130低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

70/93第一百六十二条

监事会主席召集和主持监事会会议；

131监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条

监事会行使下列职权，维护公司及股东的合法权益：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

132

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

71/93调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

第一百六十四条

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

133事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。

第一百六十五条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时

134会议的，可以随时召开监事会，但召集人

应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务检

查的结果应当作为对董事、高级管理人员

72/93绩效评价的重要依据。

监事会发现董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百六十六条

监事会会议以记名投票方式表决，每

135

一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百六十七条

136监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方

137式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关

73/93事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十九条

监事会会议通知包括以下内容：

138（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条第一百七十一条

公司会计年度采用公历日历年制，即公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。止为一会计年度。

公司在每一会计年度结束之日起四公司在每一会计年度结束之日起四

139个月内向中国证监会和上海证券交易所个月内向中国证监会派出机构和上海证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起两个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和上海证券交易所报送并披露国证监会派出机构和上海证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交律、行政法规、中国证监会及上海证券交

74/93易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百七十二条第一百七十二条公司的财务报告应当在召开年度股公司的财务报告应当在召开年度股

140东大会的二十日以前置备于公司，供股东东会的二十日以前置备于公司，供股东查查阅。公司的每个股东都有权得到本章提阅。

及的财务报告。

第一百七十三条第一百七十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会

141会计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百七十五条第一百七十五条

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：序分配：

…………

142

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》规定向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分配配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润润退还公司；给公司造成损失的，股东及退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司现金股利政策目标为剩余股利。

143新增条款公司董事会、股东会对利润分配政策的决

策、认证和调整过程中应当充分考虑独立

董事、股东特别是中小股东的意见。

75/93当公司出现下列情形之一的，可以不

进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于70%；

（三）公司当年度经营性现金流量净额为负数；

（四）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；

（五）公司存在重大投资计划或重大现金支出计划；

（六）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。

第一百七十七条第一百七十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司本。

的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

144

法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

145第一百七十八条第一百七十九条

76/93…………

公司股东大会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会议后，或者公司董事会根据年度股东会审审议通过的下一年中期分红条件和上限议通过的下一年中期分红条件和上限制

制定具体方案后，须在两个月内完成股利定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金。

第一百七十九条第一百八十条

公司可以采取现金、股票或者现金与公司可以采取现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利，原则上每年股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；件的，应当采用现金分红进行利润分配；

采用股票股利进行利润分配的，应当具有采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金理因素。根据公司的当期经营利润和现金

146流情况，在充分满足公司预期现金支出的流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。案，报经股东会审议。

…………

公司在每个会计年度结束后，由公司公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，提请股东大会董事会提出年度分红议案，提请股东会进进行表决，并提供网络投票的便利。公司行表决，并提供网络投票的便利。公司接接受所有股东（特别是公众投资者）、独受所有股东（特别是公众投资者）、独立立董事和监事对公司分红的建议和监督。董事对公司分红的建议和监督。

77/93第一百八十条第一百八十一条

公司应当不断强化回报股东的意识，公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和本章程的规定，自严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大产收益等权利，不断完善董事会、股东会会对公司利润分配事项的决策程序和机对公司利润分配事项的决策程序和机制。

制。

……

（3）公司自身经营状况发生较大变

147（3）公司自身经营状况发生较大变化。

化。

当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决

策程序：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额

连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

（2）公司当年年末资产负债率超过百分

之七十时，公司可不进行现金分红。

第一百八十一条第一百八十二条

公司董事会应结合公司的盈利情况、公司董事会应结合公司的盈利情况、

资金供给和需求情况、外部融资环境等因资金供给和需求情况、外部融资环境等因

148素，提出制定或调整利润分配政策的预素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；独立董事认为现金可提交股东会审议；独立董事认为利润分分红具体方案可能损害公司或者中小股配具体方案可能损害公司或者中小股东

78/93东权益的，有权发表独立意见。董事会对权益的，有权就利润分配方案发表明确的

独立董事的意见未采纳或者未完全采纳独立意见。董事会对独立董事的意见未采的，应当在董事会决议中记载独立董事的纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议意见及未采纳的具体事由，并披露。对于中记载独立董事的意见及未采纳的具体调整利润分配政策的，董事会还应在相关事由，并披露。对于调整利润分配政策的，预案中详细论证和说明原因。董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

第一百八十二条第一百八十三条监事会应当对董事会制定或调整的审计委员会应当对董事会制定或调

149

利润分配政策进行审议，并经监事会全体整的利润分配政策进行审议，并经审计委监事过半数同意方可通过。员会全体成员过半数同意方可通过。

第一百八十四条第一百八十五条股东大会对董事会制定或调整的利股东会对董事会制定或调整的利润

润分配政策进行审议前，公司应当通过电分配政策进行审议前，公司应当通过电

150话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东特别是中小股东进行沟通和交流，充取中小股东的意见和诉求，及时答复中小分听取中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。中小股东关心的问题。

第一百八十五条第一百八十六条

公司根据生产经营情况、投资规划和公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，需调整利润分配政策长期发展的需要，需调整利润分配政策

151的，调整后的利润分配政策不得违反中国的，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和上海证券交易所的有关规定，有证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及关调整利润分配的议案需提交董事会及

监事会审议，经全体董事过半数同意及监审计委员会审议，经全体董事过半数同意事会全体监事过半数同意后，方能提交公及审计委员会全体成员过半数同意后，方

79/93司股东大会审议。能提交公司股东会审议。

…………

第一百八十六条第一百八十七条

…………公司的利润分配方案拟定后应提交公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分审计委员会和董事会审议。董事会应就利配方案的合理性进行充分讨论，利润分配润分配方案的合理性进行充分讨论，利润方案应当经全体董事过半数表决通过，形分配方案应当经全体董事过半数表决通成专项决议并提交股东大会进行审议通过，形成专项决议并提交股东会进行审议

152过。公司因特殊情况不进行现金分红时，通过。公司因特殊情况不进行现金分红董事会应就不进行现金分红的具体原因、时，董事会应就不进行现金分红的具体原公司留存收益的确切用途及预计投资收因、公司留存收益的确切用途及预计投资益等事项进行专项说明。股东大会审议利收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司监事会应当对董事会拟定的利润式。公司审计委员会应当对董事会拟定的分配方案进行审议，并且经半数以上监事利润分配方案进行审议，并且经半数以上表决通过。审计委员会成员表决通过。

第一百八十七条第一百八十八条监事会应对董事会和管理层执行公审计委员会应对董事会和管理层执

153

司利润分配政策的情况及决策程序进行行公司利润分配政策的情况及决策程序监督。进行监督。

第一百八十九条第一百九十条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审

154计人员，对公司财务收支和经济活动进行计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，

80/93并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职

155责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进

156新增条款行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配合专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，亦不得与财务部门合署办公。

第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当

157新增条款

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施

158新增条款

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价

81/93报告。

第一百九十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审

159新增条款计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条第一百九十六条

公司聘用会计师事务所应当由审计公司聘用、解聘会计师事务所应当由

160委员会审议同意后，提交董事会审议，并审计委员会审议同意后，提交董事会审

由股东大会决定，未经授权，董事会不得议，并由股东会决定。董事会不得在股东在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所时，应提前十五天事先通知会计师事务

161所，并向股东大会说明原因。公司股东大所，并向股东会说明原因。公司股东会就会就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

第八章控股股东及其关联方行为规范

第一百九十七条

控股股东、实际控制人对公司及其他

162股东负有诚信义务。控股股东对其所控股

的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利

82/93益。

第一百九十八条

控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条

163件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第一百九十九条公司的重大决策应当由股东大会和

董事会依法作出。控股股东、实际控制人

164

及其关联方不得违反法律法规和本章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第二百条

控股股东、实际控制人及公司有关各

方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切

165实履行承诺。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报告。

83/93第二百〇二条第二百〇一条

公司应当建立公正透明的董事、监事公司应当建立公正透明的董事和高

166

和高级管理人员绩效与履职评价标准和级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

程序。

第二百〇三条第二百〇二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会董事会或者其下设的薪酬与考核委员会

167负责组织，公司可以委托第三方开展绩效负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我独立董事的履职评价采取自我评价、

评价、相互评价等方式进行。相互评价等方式进行。

第二百〇四条第二百〇三条

董事会、监事会应当向股东大会报告董事会应当向股东会报告董事履行

168

董事、监事履行职责的情况、绩效评价结职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情

果及其薪酬情况，并由公司予以披露。况，并由公司予以披露。

第二百〇七条第二百〇六条

董事、监事报酬事项由股东大会决董事报酬事项由股东会决定。在董事

169定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回事应当回避。避。

第二百一十条第二百〇九条

董事、监事、高级管理人员应当保证董事、高级管理人员应当保证公司披

170

公司披露信息的真实、准确、完整、及时、露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公平。

84/93第二百一十一条第二百一十条

公司应当制定规范董事、监事、高级公司应当制定规范董事、高级管理人

171

管理人员对外发布信息的行为规范，明确员对外发布信息的行为规范，明确未经董未经董事会许可不得对外发布的情形。事会许可不得对外发布的情形。

第二百二十二条第二百二十一条

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告

172告、专人送达、邮件、传真、电子邮件、进行。

短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第二百二十四条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、公

173

告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。

第二百二十五条第二百二十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送出的，自交付邮局之日起第三个工作日

174

送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知的，第一次公告刊登日为送达日期；公司

以电话、传真等快速通讯方式作出的，以通知以电话、传真等快速通讯方式作出通知到达被送达人之日为送达日期；公司的，以通知到达被送达人之日为送达日通知以电子交换数据方式作出，以通知进期；公司通知以电子交换数据方式作出，入被送达人接收的电子交换系统之日为以通知进入被送达人接收的电子交换系

85/93送达日期。统之日为送达日期。

第二百二十六条第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的因意外遗漏未向某有权得到通知的

175人送出会议通知或者该等人没有收到会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第二百二十七条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司与其持股百分之九十以上的公

176新增条款司合并被合并的公司不需经股东会决

议但应当通知其他股东其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十九条第二百二十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通司应当自作出合并决议之日起十日内通

177

知债权人，并于三十日内在一家全国性报知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三纸上或者国家企业信用信息公示系统公十日内，未接到通知书的自公告之日起四告。债权人自接到通知书之日起三十日十五日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

86/93供相应的担保。应的担保。

第二百三十条第二百二十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，

178

由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第二百三十一条第二百三十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

179产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在一家内通知债权人，并于三十日内在一家全国全国性报纸上公告。性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十三条第二百三十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本，应当编制资产负资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日在一家全国性报纸上公告。债权人自接到内在一家全国性报纸上或者国家企业信

180通知书之日起三十日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人自接到通知

自公告之日起四十五日内，有权要求公司书之日起三十日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

87/93新增条款第二百三十三条

公司依照本章程第一百七十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适181用本章程第二百三十二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资

182新增条款金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股

183新增条款东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

88/93第二百三十五条第二百三十七条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通

184

过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权百分之十以上的股东，可以请求十以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十六条第二百三十八条公司有本章程第二百三十五条第公司有本章程第二百三十七条第一

（一）项情形的，可以通过修改本章程而款第（一）项、第（二）项情形的，且尚存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章

185

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者经股之二以上通过。东会做出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十七条第二百三十九条公司因本章程第二百三十五条第公司因本章程第二百三十七条第一

（一）项、第（二）项、第（四）项、第款第（一）项、第（二）项、第（四）项、

186

（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董

出现之日起十五日内成立清算组，开始清事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

89/93员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有

债权人可以申请人民法院指定有关人员规定或者股东会决议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条第二百四十条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

187…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十九条第二百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通清算组应当自成立之日起十日内通

知债权人，并于六十日内在一家全国性报知债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公

188

起三十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起三十起四十五日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第二百四十条第二百四十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

189债表和财产清单后，应当制定清算方案，债表和财产清单后，应当制订清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

…………

90/93第二百四十一条第二百四十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

190破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十二条第二百四十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清

191算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并

并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百四十三条第二百四十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

192

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十九条第二百五十一条

192公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员之

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过行通过协商解决，协商不成的，可依法向协商解决，协商不成的，可依法向公司住

91/93公司住所地有管辖权的法院起诉。所地有管辖权的法院起诉。

第二百五十条第二百五十二条

除非本章程上下文另有规定，本章程除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有司股本总额百分之五十以上的股东；或者

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但持有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以对东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

193际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹。（五）法律，是指中华人民共和国（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行

（六）法律，是指中华人民共和国（不包政区）于本章程生效之日现行有效的法

括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行

律、行政法规、部门规章、地方法规、地

政区）于本章程生效之日现行有效的法方政府规章以及具有法律约束力的政府

律、行政法规、部门规章、地方法规、地

规范性文件等，但在与“行政法规”、

92/93方政府规章以及具有法律约束力的政府“法规”并用时特指全国人民代表大会

规范性文件等，但在仅与“行政法规”、及其常务委员会通过的法律规范。

“法规”并用时特指全国人民代表大会

（六）行政法规或法规，是指中国国务院及其常务委员会通过的法律规范。

根据宪法和法律制定并以国务院令予以

（七）行政法规或法规，是指中国国务院公布的法律规范。

根据宪法和法律制定并以国务院令予以

（七）部门规章，是指国务院各组成部门公布的法律规范。

或直属事业单位通过的规范性文件。

（八）部门规章指国务院各组成部门或直

（八）中国证监会，是指中国证券监督管属事业单位通过的规范性文件。

理委员会。

（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（十）证券交易所，是指上海证券交易所。

第二百五十四条第二百五十六条

《股东大会议事规则》、《董事会议《股东会议事规则》和《董事会议事事规则》和《监事会议事规则》为本章程规则》为本章程附件，可以对本章程相关

194附件，可以对本章程相关规定作进一步的规定作进一步的具体规定，但其内容如与

具体规定，但其内容如与本章程规定内容本章程规定内容不一致的，以本章程为不一致的，以本章程为准。准。

行情