广东利扬芯片测试股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2025年9月）

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董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”或“委员会”)，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。

第二条为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本议事规则。

第二章组织构成

第三条战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员负责召

集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条战略委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

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第七条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事

规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

因独立董事辞任导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，在补选的委员就任之前，原委员仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责。

第八条战略委员会下设工作组，负责筹备战略委员会会议并执行战略委员

会的有关决议，公司相关职能部门应给予积极配合。战略委员会日常运作费用由公司承担。战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章职责权限

第九条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第十条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分

析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。

第四章会议的召开与通知

第十三条战略委员会根据公司需要不定期召开会议。

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第十四条公司董事长、全体董事的三分之一以上或两名以上委员联名可要

求召开战略委员会会议。战略委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十五条战略委员会会议可采用现场、现场结合通讯、通讯等多种方式召开。

第十六条战略委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，并在会议上做出说明。

第十七条战略委员会会议可采用传真、微信及其他电子通讯、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十八条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过方为有效。

第十九条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。本议事规则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十一条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

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席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十三条战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如战略委

员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十四条战略委员会会议应进行记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当代表其本人或委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第二十五条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等作为公司档案，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。

第二十六条战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。在公司依法定程序将委员会会议资料、会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。

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第六章回避表决

第二十七条战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的关联关系时，该委员应对有关议案回避表决。有关联关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员(含有关联关系的委员)就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章附则

第二十八条本议事规则如与国家有关的法律、行政法规、部门规章或经修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本议事规则所称“以上”包括本数。

第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。

第三十一条本议事规则由董事会审议通过之日起生效及实施。

第三十二条本议事规则由公司董事会解释和修订。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年9月29日