北京德恒律师事务所

关于

广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、发行人本次发行的实质条件.......................................10

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的主要股东、实际控制人.....................................19

七、发行人的股本及演变..........................................21

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................22

十、发行人的主要资产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、重大资产变化及收购兼并.......................................26

十三、发行人章程的制定与修改.......................................27

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................27

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................28

十六、发行人的税务............................................28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29

十八、发行人募集资金的运用........................................30

十九、发行人业务发展目标.........................................33

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................34

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................36

二十二、结论意见.............................................36

4-1-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见释义

在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司、利扬芯指广东利扬芯片测试股份有限公司

片、股份有限公司

公司前身、利扬有限、东莞利扬微电子有限公司，发行人系由东莞利扬微指有限公司电子有限公司整体变更设立

发行人本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币97000万元（含本数），向特本次发行指定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过40690646股（含本数）东莞利扬芯片测试有限公司，系发行人之全资子公东莞利扬指司

上海光瞳芯微电子有限公司，系发行人之全资子公上海光瞳芯微指司

利阳芯（东莞）微电子有限公司，系发行人之全资东莞利阳芯微指子公司

利扬芯片（香港）测试有限公司，系发行人之全资香港利扬指子公司

本所、德恒指北京德恒律师事务所《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股本所律师 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》的签字律师

保荐人、保荐机构、主指国信证券股份有限公司

承销商、国信证券

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞证券指东莞证券股份有限公司根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《广公司章程、《公司章程》指东利扬芯片测试股份有限公司章程》本法律意见指《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股

4-1-2北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股律师工作报告 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特《募集说明书》指定对象发行 A 股股票募集说明书》发行人第四届董事会第十七次会议及2026年第一本次发行方案指次临时股东会审议并通过的《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第《证券期货法律适用意十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指

见第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国结算北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

4-1-3北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见最近一年指2025年1月1日至2025年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

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向特定对象发行 A 股股票的法律意见北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见

德恒 06F20250623-00001 号

致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，为发行人向特定对象发行 A 股股票项目提供专项法律服务。本所目前持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。本所 2025 年度从事证券法律业务律

师总数为617人。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内

容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真

实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程

序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。

4-1-5北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见

2.在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立

证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或专业意见。

3.如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

4.本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对

会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些

数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公

共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。

6.本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国

证监会、上交所的审查要求引用本法律意见和律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，

任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关

4-1-6北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见事宜出具本法律意见。

4-1-7北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东会对本次发行的批准和授权

1.董事会对本次发行的批准

2026年1月30日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2.股东会对本次发行的批准

2026年2月11日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

4-1-8北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，此次董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

（二）本次发行有关的决议内容合法有效经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）本次发行上市的授权经核查，本所律师认为，股东会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法、有效。

（四）本次发行尚需取得的批准

根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。

综上，本所律师认为，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的上市公司

1.2010年2月10日，发行人前身利扬有限在东莞市工商行政管理局注册登

记成立；2015年5月5日，发行人由利扬有限以截至2015年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，并于2015年5月5日取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900000738666的《营业执照》。

2.2020年9月22日，中国证监会出具《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年11月11日，利扬芯片在上交所科创板上市交易，证券简称为“利扬芯片”，证券代码为“688135”。

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向特定对象发行 A 股股票的法律意见

（二）发行人的合法存续情况根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91441900551652806P 的《营业执照》、发行人的公司章程、工商档案资料及发行人的说明，发行人的经营期限为长期；截至本法律意见出具之日，发行人不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

本次发行是上市公司向特定对象发行 A 股股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议

通过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

2．根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议

通过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本

次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值一元，本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

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向特定对象发行 A 股股票的法律意见3．根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通

过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及发行人

出具的书面说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通

过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：

1.发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2.发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形，具体情况如下：

（1）根据发行人出具的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及立信出具的信会师报字[2026]第 ZI0765 号《广东利扬芯片测试股份有限公司截至2026年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项禁止性规定的情形；

（2）根据立信出具的信会师报字[2026]第 ZI10363 号《广东利扬芯片测试股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》及发行人出具的书面说明，发行

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向特定对象发行 A 股股票的法律意见人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，不存在《注册管理办法》第十一

条第一款第（二）项禁止性规定的情形；

（3）根据现任董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪

记录证明以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项禁止性规定的情形；

（4）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项禁止性规定的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项禁止性规定的情形；

（6）根据东莞市发展和改革局出具的《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、海南省营商

环境建设厅出具的《专用公共信用报告》、湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、信用中国（广东）出具的《公共信用信息报告》、周启邦律师事务所出具的法律意见及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第

（六）项禁止性规定的情形。

3.发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体情

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向特定对象发行 A 股股票的法律意见

况如下：

（1）根据《募集说明书》《广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”“晶圆激光隐切项

目（一期）”“异质叠层先进封装工艺研发项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、

（二）项的规定。

（2）根据《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（3）根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议及发行人编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次发行募集资金投向科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

4.发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定，具体如下：

根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通

过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定、中

国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

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2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自

有资金认购；最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5.发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定，具体如下：

根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通

过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。

6.发行人本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如

下：

根据发行人第四届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通

过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及《广东利扬芯片测试股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，

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亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7.发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面说明，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保

底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8.本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十

七条的规定，具体如下：

截至本法律意见出具之日，黄江直接持有公司53948510股，持股比例为

23.1435%，其一致行动人黄主持有公司5159900股，持股比例为2.2136%。黄

江及其一致行动人黄主合计持有公司59108410股，合计持股比例为25.3571%，黄江为公司的控股股东、实际控制人。

截至本法律意见出具之日，公司股本总额233103941股，以本次发行股票数量上限40690646股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为

273794587股，黄江的持股比例将变更为19.7040%，黄江及其一致行动人黄主

合计控制公司股份的比例将变更为21.5886%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人仍为黄江，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1.根据发行人公示的定期报告、出具的书面说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关

的股权投资及投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大

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且风险较高的金融产品等，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.根据发行人提供的资料、出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人控

股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

本次募集资金将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”“晶圆激光隐切

项目（一期）”“异质叠层先进封装工艺研发项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规、部门规章和

规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。

四、发行人的设立发行人的设立情况

经本所律师核查，发行人设立的方式、条件和程序等符合设立时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

发起人在发行人设立过程中签订的发起人协议经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的《关于东莞利扬微电子有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立为广东利扬芯片测试股份有限公司之发起人协议》内容合法有效，符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。

发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况

经本所律师核查，发行人设立时履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

发行人召开创立大会

4-1-16北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。

工商登记

经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整经核查，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）承租的主要生产经营房产”所披露的情形外，发行人合法拥有与其业务经营有关的房产的所有权、使用权及商标、专利等资产的所有权；发行人与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以发行人资产为股东提供担保的情形，不存在资产被关联方违规占用的情形。

综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的业务独立

1.发行人的业务根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集

成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。

4-1-17北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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2.发行人控股股东及其控制的其他企业的业务

根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易。

发行人控股股东、实际控制人黄江已就避免与发行人同业竞争出具《关于避免同业竞争承诺函》。

综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。

（三）发行人的人员独立

根据发行人提供的股东大会/股东会、董事会的相关决议文件，发行人的董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。

根据发行人总经理、财务总监和董事会秘书的声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

综上，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

1.根据发行人报告期内审计报告及财务报表并经本所律师核查，发行人设有

独立的财务部门并配备专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2.根据发行人提供的《开户许可证》及银行账户，并经本所律师核查，发行

人已开设了独立的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人、

4-1-18北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见及前述人员控制的其他企业共用一个银行账户的情况。

3.根据发行人承诺及立信出具的无保留结论的《广东利扬芯片测试股份有限公司二〇二五年内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10364 号），发行人于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上，本所律师认为，发行人财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会/股东会、董事会决议，发行人已建立股东会、董事会及审计委员会、经营管理层等公司治理机构。

根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

六、发行人的主要股东、实际控制人

（一）发行人的主要股东

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根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人股本总数为

23310.3941万股，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人如下表所示：

序号股东姓名/名称持股比例（%）持股数量（万股）

1黄江23.145394.85

2黄主2.21515.99经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人的主要股东及其一致行动人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（二）发行人的实际控制人

经本所律师核查，发行人自设立以来，黄江一直为发行人实际控制人，黄江基本情况如下：

黄江，男，身份证号：442525197011******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省东莞市东城区。

截至本法律意见出具之日，持有发行人的股份比例为23.1435%，持股比例

远超第二大股东。发行人自设立以来，黄江一直担任公司董事长，其对公司的经

营方针、决策和经营管理层的任免一直以来具有重大影响。

发行人股东黄主与黄江为兄弟关系，截至本法律意见出具之日，持有发行人股份比例为2.2136%，该股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持一致。

发行人董事黄帝祺为实际控制人黄江之子，截至本法律意见出具之日，未持有发行人股份，其与实际控制人黄江为一致行动人。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的实际控制人未发生变化。黄江为发行人的实际控制人，股东黄主、董事黄帝祺为发行人实际控制人黄江的一致行动人，黄江及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为25.3571%。

（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况

根据发行人说明及提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。

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七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股本

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发行人设立后的股本演变

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立后的股本变动已履行了其相应的内部程序，并完成了相应的工商变更或过户登记手续或履行了相应的信息披露义务。

八、发行人的业务

（一）发行人经营范围和经营方式

1.发行人经营范围

根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设

备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2.发行人及其境内子公司拥有的经营许可及资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，并已取得其所从事的相关经营所要求的资质，发行人及其境内控股子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。

（二）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有

4-1-21北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见一家全资子公司香港利扬。

根据周启邦律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，香港利扬于2016年12月20日依法设立，在香港经营贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）、物流、货运、咨询；注册办事处地址为香港湾仔轩尼诗道302-308

号集成中心21楼2107室；香港利扬已发行股份数为200000股，唯一股东为利扬芯片；香港利扬唯一董事为黄江。

发行人已就投资设立香港利扬取得了广东省商务厅于2017年6月27日核

发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总额为20万港元，核准经营范围为贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）。

根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内香港利扬在境外的生产经营符合当地法律规定。

综上，本所律师认为，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准，报告期内香港利扬在境外的生产经营符合当地法律规定。

（三）发行人主营业务

根据发行人说明、发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，发行人报告期内的主营业务突出，报告期内的主营业务未发生过重大变化。

（四）发行人的持续经营

根据发行人提供的资料及发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.关联方

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根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，律师工作报告披露了发行人报告期内主要的关联方，具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.关联方”部分内容

2.发行人报告期内发生的关联交易

根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，发行人与关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内发生的关联交易”部分内容。

3.发行人关联交易公允决策的制度保障

为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其公司章程、关联交易管理制度、股东会议事规则、董事会议事规则等制度中，明确规定了：

当股东会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避；股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避并不参与投票表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（二）同业竞争

1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺

经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人黄主、黄帝祺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

4-1-23北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。

十、发行人的主要资产

（一）对外投资及分支机构

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有12家全资子公司，1家控股子公司，4家参股一级子公司，1家持股5%以上间接参股子公司，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资及分支机构”。

根据发行人提供的资料、周启邦律师事务所出具的法律意见书经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人上述全资子公司、控股子公司以及参股企业均依法设立且合法有效存续。

（二）土地使用权和房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司取得权属证书的不动产共计5处，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权和房屋所有权”。

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述土地使用权和房屋所有权已取得完备的权属证书，发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

（三）承租的主要生产经营房产

根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及子公司对外承租的主要经营办公房产（租赁面积100㎡以上）共计6处，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）承租的主要生产经营房产”。

根据发行人的说明并经核查，发行人及其下属公司存在租赁部分瑕疵房产的

4-1-24北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见情形，但该等情形对发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响；除此之外，发行人及其子公司承租的主要生产经营房产产权清晰有效，房屋租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）在建工程

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司在建工程余额为291260773.87元。

（五）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有账面价值为118216.09万元的生产设备、323.55万元的办公电子设备、86.42万

元的运输工具以及4335.49万元的其他类设备。

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）知识产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已注册的商标、已获授权的专利、已登记的软件著作权等均已取得完备的权属证书。截至本法律意见出具之日，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，前述知识产权具体信息详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）知识产权”。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的具体情况详见律师工作报告正文

“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”，发行人签署的正在履

行的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、行政法规的强制性规定而导致不能成立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合

4-1-25北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见同约定的前提下不存在潜在纠纷。

（二）发行人重大合同的履行主体

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其

控股子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人的侵权之债

根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人与关联方之

间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦不存在其他为关联方提供担保的情况。

（五）发行人的其他应收款、应付款的合法性

根据发行人报告期内审计报告及财务报表和发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况

经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。

经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）重大资产收购

1.发行人设立至今的重大资产受让、转让情况

4-1-26北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产受让、转让的情况。

2.拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人说明，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告期内的章程

修正案及股东会/股东大会决议，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等

有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了完善的公司法人治理结构，包括股东会、董事会以及经营管理层。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东会、董事会的议事规则，并且发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会及其规范运作

根据发行人报告期内的历次股东会/股东大会、董事会及监事会会议的召开

通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效。

4-1-27北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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（四）报告期内股东会/股东大会和董事会历次授权和重大决策

经本所律师核查发行人股东会/股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人报告期内股东会/股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员

根据发行人董事、高级管理人员以及报告期内监事的书面承诺、发行人说明

并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的以及报告期内监事任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人在报告期内董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明、境外律师出具的法律

意见并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠

根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。

4-1-28北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助

根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期享受的政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司的税务合格情况根据发行人及其境内控股子公司主管部门开具的合法合规证明报告或信用

报告及相关税务机关出具的书面证明、境外律师出具的法律意见以及发行人的说

明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税收征管方面的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动符合环境保护要求

根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业务是从事包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试

服务以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业。

根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人及其境内子公司主管部门开具的合法合规证明报告或信用报告、

境外律师出具的法律意见及发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-29北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目基本情况根据发行人第四届董事会第十七次会议决议及2026年第一次临时股东会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 97000.00 万元（含

97000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6270000.00

2晶圆激光隐切项目（一期）10000.008000.00

3异质叠层先进封装工艺研发项目10000.0010000.00

4补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00

合计160519.6297000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行人本次发行募集资金用于主营业务，符合国家法律法规政策的规定

发行人本次募集资金有明确的使用方向，属于发行人的主营业务，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制

类、淘汰类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，募集资金使用符合国家产业政策。

（三）募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况

4-1-30北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

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1.本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”所涉及

的立项审批、环境影响评价以及土地情况如下：

（1）立项审批2022年1月13日，东莞市发展和改革局向东莞利扬核发了更新的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予以备案，项目代码为2020-441900-39-03-058065，建设规模和内容：占地面积为16173.72平方米，总建筑面积54273平方米，计容建筑面积48500平方米，不计容面积5773平方米；主要内容及产品名称为集成电路晶圆测试与芯片成品测试，投资总额

131519.62万元：生产设备选型主要采购国际知名厂商的主流机型。

（2）环境影响评价

2021年8月12日，东莞利扬提交“东城利扬芯片集成电路测试项目”的建

设项目环境影响登记表。该项目总投资131519.62万元，其中基础设施建设

8054.76万元；工程建设其他费用252.19万元；设备购置及安装费113236.5万元，预备费及铺底流动资金9976.17万元。该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202144190100001789。

（3）土地情况

项目于东莞利扬自有土地及房产上实施，项目用地位于东莞市东城街道芯扬路1号，土地使用权面积为16173.72平方米，土地用途为工业用地。东莞利扬于2025年11月10日已取得粤（2025）东莞不动产权第0270165、0270108、

0270217、0270247号《不动产权证书》，相关土地使用权及房屋所有权权属清晰、有效。

2.本次发行募集资金投资项目“晶圆激光隐切项目（一期）”所涉及的立

项审批、环境影响评价以及土地情况如下：

（1）立项审批2026年1月22日，东莞市工业和信息化局向东莞利阳芯微核发了更新的《广东省技术改造投资项目备案证》，对“晶圆激光隐切项目（一期）”予以备案，

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项目代码为2601-441900-07-03-215888，项目主要内容：本项目建筑面积为700平方米，投资总额为人民币10000.00万元，主要采购业内厂商的晶圆激光隐切设备，以扩充晶圆激光隐切产能。

（2）环境影响评价

2026年1月28日，东莞利阳芯微提交“晶圆激光隐切项目（一期）”的建

设项目环境影响登记表。该项目建筑面积为700平方米，投资总额为人民币10000万元，主要采购业内厂商的晶圆激光隐切设备，以扩充晶圆激光隐切产能。该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202644190000300000174。

（3）土地情况

项目以租赁厂房实施，租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道裕园街1号。

东莞利阳芯微就该租赁厂房与东莞市九号科技有限公司签署了租赁协议，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）承租的主要生产经营房产”。

3.本次发行募集资金投资项目“异质叠层先进封装工艺研发项目”所涉及

的立项审批、环境影响评价以及土地情况如下：

（1）立项审批

2026年1月23日，东莞市东城街道经济发展局向上海光瞳芯微东莞市分公司核发了更新的《广东省企业投资项目备案证》，对“异质叠层先进封装工艺研发项目”予以备案，项目代码为2601-441900-04-05-328581，建设规模及内容：

计划投资额为10000.00万元，建筑面积为300平方米，拟购置相关研发设备，引进先进封装工艺的研发人才，全面提升公司在异质叠层先进封装工艺的技术研发能力，满足终端市场需求。

（2）环境影响评价

2026年1月23日，上海光瞳芯微东莞市分公司提交“异质叠层先进封装工艺研发项目”的建设项目环境影响登记表。该项目计划投资额为10000.00万元，建筑面积为300平方米，拟购置相关研发设备，引进先进封装工艺的研发人才，

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全面提升公司在异质叠层先进封装工艺的技术研发能力，满足终端市场需求。该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202644190000300000171。

（3）土地情况

项目以租赁厂房实施，租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道裕园街1号1栋301室，建筑面积为300平方米。该房屋所在物业由东莞利阳芯微向东莞市九号科技有限公司承租，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”

之“（三）承租的主要生产经营房产”。相关租赁合同明确约定承租人有权转租或分租。东莞利阳芯微已将租赁物业中300平方米房屋分租，现由上海光瞳芯微东莞市分公司实际承租并使用。

（四）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况

根据发行人书面说明并经核查，发行人本次募集资金投资项目实施主体均为发行人全资子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设，与发行人主营业务一致。

十九、发行人业务发展目标发行人业务发展目标与主营业务的关系根据发行人说明，发行人今后的业务发展目标为：“公司的核心业务为集成电路测试技术服务。公司将坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，持续提升服务的技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，努力将公司发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。作为国内第一家上市的独立

第三方专业测试厂商，公司将继续践行集成电路行业最为成功的专业分工商业模式，专注于做好芯片测试技术的服务提供商，继续深耕测试解决方案的开发；公司通过多年的技术积累，已经在集成电路测试方案开发、晶圆测试以及芯片成品测试等均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力。

公司将继续围绕既定的发展战略，紧跟芯片产业发展趋势，了解目标客户需

4-1-33北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见求，做好自主创新与借鉴学习的结合，不断提高研发与创新能力。公司将调配内部各项资源，加快推进产能项目建设，提升测试技术研发实力，不断提升市场销售规模和综合竞争力，为未来高效全面的集成电路测试服务提供重要保障。公司将深化“一体两翼”战略布局，坚持以市场为导向，共同提升公司在集成电路领域的核心竞争力。”根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。

综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

发行人业务发展目标的合法性

根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1.发行人及其控股子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明以及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚情况

（1）发行人报告期内涉及的行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

（2）发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚根据发行人控股子公司相关主管部门出具的证明以及境外律师出具的法律

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意见以及发行人的说明，报告期内，发行人控股子公司存在2项行政处罚，具体情况详见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“2.（2）发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚”，上述处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

3.发行人被证券监管部门实施监管措施情况经核查，发行人报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（二）发行人控股股东、实际控制人

1.发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁情况

根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.发行人控股股东、实际控制人被证券监管部门实施监管措施的情况

根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（三）发行人的董事、高级管理人员

1.发行人的董事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁情况

根据发行人的董事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

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2.发行人董事、高级管理人员被证券监管部门实施监管措施的情况

根据发行人的董事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，报告期内发行人董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人董事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获得发行人股东会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行 A

股股票的实质条件，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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向特定对象发行 A 股股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：____________王丽

承办律师：____________郑婕

承办律师：____________陈红雨年月日

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