广东利扬芯片测试股份有限公司对外投资管理制度（2025年9月）

广东利扬芯片测试股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外以货币资金、实物资产、无形

资产等形式进行的各种投资活动，对外投资包括以下情形：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条公司对外投资活动应当遵守以下原则：

（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先和控制投资风险。

第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

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第五条公司控股股东、实际控制人不得通过对外投资方式损害公司和其他股

东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会授权范围内的对外投资。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

2/9广东利扬芯片测试股份有限公司对外投资管理制度（2025年9月）出具。

第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

第九条公司发生的对外投资事项未达到本制度第八条所规定的标准的，由公

司总经理按照董事会授权批准，具体权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不

足公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）交易的成交金额不足公司市值的10%；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的

10%；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或者不超过1000万元；

（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者不超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，或者不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第十条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第七条、第八条规定。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第七条或第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇

率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予单个或数个公司董事个人或经营管理层行使。

第十三条对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应当按照《公司章程》和《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。

第三章对外投资管理机构

第十四条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十五条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度第七条、第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本制

度第九条授权范围内的对外投资。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十六条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十七条公司证券部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，负责根据公司

发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

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第十八条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十九条公司内部审计部门负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所

需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。

第四章对外投资的日常管理

第二十一条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十二条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

第二十三条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十四条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。

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第五章对外财务资助

第二十五条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过，经股东会决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

对于前述关联方财务资助，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

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第二十八条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第二十九条公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过

并在二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）财务资助协议的主要内容，包括但不限于提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款；

（四）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（五）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应

当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履

行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子

公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（六）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（七）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外

财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久

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性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

（八）独立董事专门会议审议情况（如适用）；

（九）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的

风险等发表独立意见（如适用）；

（十）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（十一）财务资助预计（如适用）；（十二）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章对外投资的转让与收回

第三十条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十一条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续

亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十二条在处置对外投资前，由公司证券部牵头组织有关部门对拟处置

对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。

投资转让应严格按照有关法律法规和被投资《公司章程》有关转让投资的规定办理。

第三十三条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认

真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

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第三十四条批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的权限相同。

第七章信息披露

第三十五条公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证监会、上海证

券交易所有关规定以及《公司章程》、《广东利扬芯片测试股份有限公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。

第八章附则

第三十六条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所

有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。

第三十七条本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“不足”不含本数。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，如需修改时，提请股东会批准后生效。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2025年9月29日