股票简称：利扬芯片证券代码：688135
转债简称：利扬转债转债代码：118048
广东利扬芯片测试股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二六年一月广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
2广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过40690646股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册
的决定后，在中国证监会同意注册的发行数量上限范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让和交易按照届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
3广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6270000.00
2晶圆激光隐切项目（一期）10000.008000.00
3异质叠层先进封装工艺研发项目10000.0010000.00
4补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计160519.6297000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求需予以调整的，则届时将相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票完成后不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将
由公司新老股东按本次发行后的公司股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规定的要求，公司结合经营发展实际情况于2026年度制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策
4广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等有
关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、特别提醒广大投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
5广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、指广东利扬芯片测试股份有限公司利扬芯片股票指公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行、本次向特定对广东利扬芯片测试股份有限公司本次向特定对象发行指
象发行股票 A股普通股股票的行为广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象
预案、本预案指发行股票预案广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象募集说明书指发行股票募集说明书
公司章程指《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》董事会指广东利扬芯片测试股份有限公司董事会股东会指广东利扬芯片测试股份有限公司股东会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》叠铖光电指上海叠铖光电科技有限公司
元、万元、亿元指如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。
6广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................6
目录....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.........................10
（一）本次向特定对象发行股票的背景..................................10
（二）本次向特定对象发行股票的目的..................................12
三、本次向特定对象发行股票方案概要.............................15
（一）发行股票的种类和面值........................................15
（二）发行方式和发行时间.........................................15
（三）发行对象及认购方式.........................................15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则................................16
（五）发行数量..............................................17
（六）募集资金规模及用途.........................................17
（七）限售期...............................................18
（八）股票上市地点............................................18
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排................................18
（十）本次发行决议的有效期限.......................................18
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.....................19
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........19
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................20
一、本次募集资金使用计划.......................................20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................20
（一）东城利扬芯片集成电路测试项目..................................20
（二）晶圆激光隐切项目（一期）......................................27
（三）异质叠层先进封装工艺研发项目..................................31
（四）补充流动资金及偿还银行贷款....................................35
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...........................36
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域..............................36
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升..................37
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................37
（一）本次发行对公司经营管理的影响..................................37
（二）本次发行对公司财务状况的影响..................................38
第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析.....39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................39
（一）本次发行对公司业务及资产的影响................................39
（二）本次发行对公司章程的影响......................................39
7广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（三）本次发行对股权结构的影响......................................39
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响..............................39
（五）本次发行对业务结构的影响......................................40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40
（一）对公司财务状况的影响........................................40
（二）对公司盈利能力的影响........................................40
（三）对公司现金流量的影响........................................41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............41五、本次发行对公司负债情况的影响...............................41
六、本次股票发行相关的风险说明.................................42
（一）宏观经济风险............................................42
（二）行业周期性波动风险.........................................42
（三）集成电路测试行业竞争风险......................................42
（四）研发技术人员流失的风险.......................................42
（五）技术泄密风险............................................43
（六）公司发展需持续投入大量资金的风险..............................43
（七）劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险..........................43
（八）客户产品保管不善的风险.......................................43
（九）进口设备依赖风险..........................................44
（十）毛利率波动风险...........................................44
（十一）应收账款回收风险.........................................45
（十二）负债金额及比例较高的风险....................................45
（十三）募投项目新增折旧摊销的风险..................................45
（十四）募集资金投资项目未达预期效益的风险..........................45
（十五）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................46
第四节公司利润分配政策及执行情况.................................48
一、公司利润分配政策...........................................48
（一）利润分配原则............................................48
（二）利润分配的形式及间隔期.......................................48
（三）利润分配条件............................................49
（四）利润分配的决策、调整及监督程序................................49
（五）利润分配的披露...........................................51
二、公司最近三年现金股利分配情况...............................51
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划...............51
（一）股东分红回报规划的制定原则....................................52
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素................................52
（三）股东分红回报规划的制定周期....................................52
（四）未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.......................52
（五）利润分配决策程序..........................................54
（六）公司利润分配的信息披露.......................................54
（七）其他................................................55
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四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.........................55
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...............56
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...............56
（一）财务测算主要假设和说明.......................................56
（二）对公司主要财务指标的影响......................................57
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.............................58
三、本次发行的必要性和合理性...................................58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.................................59
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......................59
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............60
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.....................62
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规....................62
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务高质量发展..............62
（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制......................62
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制..........63
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺.....................................63
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺63
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的相关承诺.............................................64
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名：广东利扬芯片测试股份有限公司公司名称
英文名：Guangdong Leadyo lC Testing Co. Ltd.证券简称利扬芯片
证券代码 688135.SH上市交易所上海证券交易所法定代表人黄江董事会秘书辜诗涛公司股本203453233股注册地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号办公地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号成立日期2010年2月10日上市日期2020年11月11日
电话0769-26382738
传真0769-26382866邮编523000
公司网址 www.leadyo.com
公司邮箱 ir@leadyo.com
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可经营范围类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球半导体行业增速持续，集成电路市场前景广阔
集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，经历了60多年的快速发展，已成为世界电子信息
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技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据统计，全球半导体市场规模自2015年3352亿美元增长至2024年6305亿美元，复合增长率为7.27%。
2025年1-6月全球半导体市场规模达3467亿美元，同比增长18.9%。目前全球
集成电路行业正在开始不断向中国大陆第三次产业转移，将带动中国大陆集成电路产业的发展，其中 IC设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节将带来显著进步，最终实现全产业链的整体发展，将成为全球半导体产业最重要的增量市场。未来，随着 5G/6G 通信、卫星通讯、智能穿戴、人工智能、高性能计算、无人驾驶、智能机器人、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展，具有广阔的市场前景。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，公司主营业务作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市场空间。
2、科技强国战略大力推动集成电路自立自强，行业发展迎来爆发式增长
作为现代信息技术产业的重要基础，我国始终高度重视半导体产业链的自主可控能力，近年来持续出台一系列鼓励政策，为集成电路产业发展提供了系统性顶层设计和制度保障。2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十五个五年规划的建议》明确提出，要“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，突出科技创新的引领作用，推动科技创新和产业创新深度融合，进一步凸显国家将集成电路核心技术突破的战略优先级。此外，《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策的出台，围绕技术攻关、产业链协同、人才体系建设等多个维度，为集成电路关键环节的发展提供持续政策驱动和要素保障。在国家政策的支持下，各地政府积极拥抱科技浪潮，相继出台支持集成电路产业发展的地方政策。为此，全国集成电路整体呈现蓬勃发展的态势，行业发展迎来爆发式增长，推动新质生产力，对公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
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3、下游应用场景不断拓宽，驱动集成电路需求旺盛
我国作为全球电子消费大国与制造强国，中国集成电路市场需求的旺盛增长，既源于庞大的终端消费基数，更得益于下游应用场景的持续拓宽与政策的精准赋能。国务院在2025年8月印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》提出培育产品消费新业态，推动智能终端“万物智联”，培育智能产品生态，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴
等新一代智能终端，打造一体化全场景覆盖的智能交互环境。加快人工智能与元宇宙、低空飞行、增材制造、脑机接口等技术融合和产品创新，探索智能产品新形态。
比如，随着国内新能源汽车的快速普及，在汽车“电动化、智能化、网联化”的发展趋势下，汽车行业正在经历产业变革升级，汽车芯片产品的市场需求日益迫切。由于新能源汽车动力系统变换、电气架构升级，新增大量对电子控制、信息传感、电池管理和功率转化的电子元器件需求；汽车智能化、网联化浪潮正沿
两条主线驱动芯片需求爆发：一方面，无人驾驶向高阶（L2→L5）演进，引发对车载高性能计算芯片（SoC）、传感器处理芯片及功能安全冗余芯片的指数级需求；
另一方面，智能座舱普及推动硬件创新，以“玻璃内嵌芯片”为代表，传统玻璃正升级为智能交互界面，同步催生了 Mini LED 驱动芯片等新型元件的巨大市场。
在智能机器人领域的核心功能，除机械系统外，更由芯片技术实现；比如涵盖电机驱动芯片、控制高精度减速器的控制芯片、环境感知的传感器与视觉芯片、决
策的计算芯片、以及存储程序与数据的存储芯片等多个关键技术芯片。端侧 AI芯片的应用场景正从传统消费电子、安防监控向智能家居、智能穿戴、工业控制、
医疗健康等多领域延伸，芯片需兼具高算力与低功耗特性，通过不断进行技术优化，催生芯片需求的旺盛增长。
综上来看，下游应用场景的持续拓宽与深度迭代，将持续驱动集成电路行业需求保持旺盛增长态势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、坚定“一体两翼”战略布局，助力公司在集成电路领域高质量发展
集成电路封装测试作为芯片制造流程中不可替代的关键环节，对保障产业链
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安全、供应链稳定运行以及提升我国半导体产业整体竞争力具有重要战略意义。
公司始终坚定“一体两翼”战略布局。自2010年成立以来，公司一直专注于集成电路测试方案开发、晶圆测试和芯片成品测试技术服务。2024年提出辅以左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，右翼联合叠铖光电独家合作晶圆异质叠层先进封装工艺技术服务。
本次向特定对象发行募集资金拟用于扩充集成电路测试、晶圆激光隐切产能以及异质叠层先进封装工艺研发，切实契合广东省出台的《中共广东省委关于制定广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（以下简称“十五五”）
关于“加强原始创新和关键核心技术攻关”，有助于推动关键技术突破、加快核心环节国产化替代的发展方向，助力全链条推动集成电路重点领域取得决定性突破。通过扩充集成电路测试、晶圆磨切产能以及异质叠层先进封装工艺研发，公司将有助于提升国内在集成电路关键环节的自主供给能力，符合国家产业政策导向。本次发行能够在提高公司自身核心竞争力的同时，助力集成电路产业高质量发展，为推动我国集成电路产业技术进步发挥积极作用。
2、提高测试产能与技术水平，强化公司在行业内测试竞争优势
公司自2010年成立以来，始终锚定主业，专注于集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，历经十余载深耕细作与技术攻坚，凭借抢占市场先机、持续的研发投入、经验沉淀及工艺迭代优化，稳步夯实自身技术与服务壁垒，已成长为国内知名的独立专业第三方集成电路测试服务商。
随着全球集成电路技术的持续演进，芯片集成度不断提升，对产品精度、可靠性及一致性的要求日益严格，芯片测试环节的技术复杂度和专业化程度显著提高，产业分工亦呈现向精细化、高端化方向发展的趋势。尽管国内第三方独立测试行业近年来保持快速增长，但与 IC设计、晶圆制造和封装等环节相比，我国IC测试行业整体仍处于发展早期阶段，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业为数不多，难以满足 IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品只能
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依托境外公司完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大
的第三方专业芯片测试公司京元电子2024年营业收入约9.10亿美元，公司同期
营业收入为人民币4.88亿元，规模远小于京元电子。
随着本次募投项目的实施，将有助于公司提高测试精度、效率和良率，全面提升公司在集成电路测试领域的服务能力和交付水平。公司将更好地把握国内半导体产业扩张机遇，扩大市场份额，提升技术影响力，增强公司主营业务能力，进一步巩固并强化公司在国内第三方独立测试行业的领先优势。
3、技术革新推动产业发展，有利于拓宽公司盈利增长空间
公司本次募集资金拟投项目包括“晶圆激光隐切项目（一期）”和“异质叠层先进封装工艺研发项目”。
左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，这是芯片从晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。公司重点聚焦晶圆激光隐切技术，着力技术革新，与国产设备厂商共同攻克量产工艺关键技术，藉此打破海外设备厂商的技术与工艺壁垒形成的市场垄断格局，显著降低晶圆激光隐切的使用门槛，有效协助客户市场下沉。公司率先卡位布局高壁垒、高附加值的精密技术加工服务赛道，凭借集成电路测试领域的客户深度绑定与价值共创，构建业务协同赋能体系与差异化竞争壁垒，有效拓宽盈利增长空间、优化盈利结构，夯实发展抗风险韧性，构筑起不可替代的核心竞争壁垒与具有长期可持续的商业护城河。
右翼联合叠铖光电达成独家合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。叠铖光电依托全天候超宽光谱叠层图像传感芯片，突破前沿核心技术，其全天候高识别率突破复杂天气与光线场景下技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），既降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性以满足辅助/自动驾驶需求，亦适用于机器人视觉的高精度与宽光谱智能识别。公司与叠铖光电致力于推动无人驾驶发展，在各自专业领域发挥产业资源优势、技术优势，双方将推动深层合作，形成全面、长期、稳定、共赢的战略合作伙伴关系，
14广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
革新技术推动产业发展，聚焦并共同攻克多项无人驾驶关键技术难题并实现产业化落地，加速自主可控的产业链及战略发展目标，增强公司核心竞争力，促进公司长远发展，符合公司整体发展规划。
4、增强公司资金实力，为公司发展提供资金支持
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强。流动资金的补充有助于提升公司的运营保障能力，确保现有及拟实施项目顺利推进，为募集资金投资项目的建设和投产提供必要的资金支持。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，增强偿债能力，改善资本结构，从而降低经营风险，提高财务稳健性。充足的资金储备将为公司战略布局的实施提供更强保障，有利于公司提升运营效率、加快业务扩张进程，进一步巩固市场份额并提升行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基
15广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询
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价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过40690646股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6270000.00
2晶圆激光隐切项目（一期）10000.008000.00
3异质叠层先进封装工艺研发项目10000.0010000.00
4补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计160519.6297000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
17广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
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本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，黄江为公司的控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，黄江仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
19广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过97000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”“晶圆激光隐切项目（一期）”“异质叠层先进封装工艺研发项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6270000.00
2晶圆激光隐切项目（一期）10000.008000.00
3异质叠层先进封装工艺研发项目10000.0010000.00
4补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计160519.6297000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求需予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）东城利扬芯片集成电路测试项目
1、项目概况
本项目总投资额为131519.62万元，由公司全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司负责实施，拟使用募集资金投资额为70000.00万元，本项目募集资金主要用于购置芯片测试所需的相关设备，扩大芯片测试产能。
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2、项目实施的必要性
（1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率近年来，全球集成电路行业进入新一轮上升周期，整体市场空间庞大。随着集成电路产业向中国大陆转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速增长。根据中国半导体行业协会统计，2023年中国集成电路市场规模达12277亿元，2017-2023年复合增长率达到了14.63%。随着中国集成电路市场的快速发展，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速增长。在设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2023年我国集成电路设计市场规模达5470.7亿元，同比增长6.1%。在制造方面，中国大陆晶圆制造产能增长显著，全球产能占比提升。根据国际半导体产业协会的预计，中国大陆是全球晶圆制造产能最大、增长最快的地区，2025年晶圆制造产能将达到1010万片/月（约当8英寸），约占全球晶圆制造产能的三分之一，同比增长14%。
集成电路产业链分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中集成电路封装是中国大陆发展最快、相对成熟的板块，在过去十几年，国内集成电路封装行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。根据中国半导体行业协会的数据，我国集成电路封装测试行业销售额从2020年的2509.5亿元增长至2024年的3336.8亿元，年复合增长率为7.38%。在集成电路产业链市场不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为设计和制造验证的必须环节，在产业链中扮演着不可或缺的角色，其市场需求也将迎来进一步的增长空间。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，1998年实现营业收入约1.95亿元人民币，2001年步入资本市场后，至2024年实现营业收入约
59亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试及芯片
成品测试领域的重要地位。发行人成立于2010年，经过十多年的发展，至2024年实现营业收入4.88亿元人民币，远小于京元电子。
因此，集成电路产业拥有庞大的市场空间，目前中国集成电路测试供应相比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次募投项目是公司满足不断增长的市场需求、提升市场占有率的必然选择。
（2）响应国家政策，为我国集成电路封装测试行业发展贡献力量
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国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出，要“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，进一步凸显国家将集成电路核心技术突破置于战略优先级。此外，《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策的出台，围绕技术攻关、产业链协同、人才体系建设等多个维度，为集成电路关键环节的发展提供持续政策驱动和要素保障，对公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
公司响应国家政策，新建集成电路测试基地，预计达产后年均可产生64571.98万元的收入，本项目建成后，公司将释放更多的晶圆测试产能（12英寸并向下兼容 8英寸）和芯片成品测试产能，可测试 SIP、CSP、BGA、PLCC、QFN、LQFP、TQFP、QFP、TSOP、SSOP、TSSOP、SOP、DIP 等各类中高端
封装的芯片，持续为国家集成电路产业发展贡献力量。
（3）吸引高层次科技人才，实现公司可持续发展
由于国内集成电路整体起步晚于其他发达国家，集成电路行业的专业技术人才较为紧缺。根据《中国集成电路产业人才发展报告（2024-2025年版）》显示，
2024年集成电路从业人员56万人，总需求79万人，实际缺口23万人。国内半
导体产业人才缺口较大。
公司一直以来重视人才的招揽与培养。本次募投项目的实施将扩大公司规模，丰富公司的测试经验，提升公司的专业测试能力，从而吸引更多的人才加入，提高公司综合技术实力和持续创新能力，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障。
（4）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC测试环节与 IC设计、制造
22广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP时代以后，与迅速发展的 IC设计行业相比，我国 IC测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够提供独立、专业芯片测试服务且具备一定规模的企业为数不多，难以满足 IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品只能依托境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。2024年度，上述三家企业营收合计约127亿元人民币，而内资最大的三家独立第三方测试企业（公司、伟测科技及华岭股份）营收合计仅为18.41亿元人民币。从营业收入规模及其市场占有率等角度看，中国大陆独立第三方测试厂商还处于发展的初期。
因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实施，持续引入先进高端设备与培养技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，打造国内知名的第三方测试品牌。
3、项目实施的可行性
（1）广东将重点突破集成电路产业链短板，为项目实施提供政策支持
粤港澳大湾区电子信息产业发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电子等领域拥有国内最大的半导体及集成电路应用市场，但目前存在创新能力不足、设计企业规模普遍偏小、制造环节短板明显、高校人才培养严重短缺和对外依存
度高等问题与挑战。2023年12月广东省发展改革委、广东省科技厅和广东省工业和信息化厅联合印发了《广东省培育半导体及集成电路战略性新兴产业集群行动计划（2023-2025年）》的通知，文中提出“高端封装测试赶超工程。大力引进先进封装测试生产线和技术研发中心，支持现有封测企业开展兼并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺技术升级和产能提升”等重点工程并颁布相应的政策予
23广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案以支持。
2021年4月25日，广东省发布“十四五”规划纲要，纲要提出，要培育半
导体与集成电路产业集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动作用，形成穗莞深惠和广佛中珠两大发展带，积极发展第三代半导体、高端 SoC、FPGA（半定制化、可编程集成电路）、高端模拟等芯片产品，加快推进 EDA软件国产化，布局建设较大规模特色工艺制程生产线和 SOI工艺研发线，积极发展先进封装测试。
2025年12月8日，广东省发布“十五五”规划建议，重点提出“提高科技自立自强水平，引领发展新质生产力”，突出关键核心技术攻关，积极探索新型举国体制的广东实践，全链条推动集成电路取得决定性突破。广东省对于集成电路发展的重视为本次募投项目实施提供了政策支持。
（2）国内产业集群发展优势、公司业务持续增长为募投项目产能消化提供保障
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大。公司依托“粤港澳大湾区（广东省东莞市）+长三角（上海市嘉定区）”两个中心建立五大测试技术
服务基地布局，在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可，同时便于吸引行业内高端研发人才，使公司处于有利的竞争地位。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
公司的客户资源呈稳步增长的趋势，公司获客能力和数量稳步提升。随着公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也将逐渐扩大。凭借国内集成电路上游芯片设计产业的快速发展，公司未来产业规模将持续扩大。
24广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案因此，国内集成电路产业集群的发展优势以及公司客户数量的稳步增长可为公司募投项目产能消化提供保障。
（3）公司具备经验丰富的研发团队和成熟的技术基础，保证 IC测试的高品
质、高效率
集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可靠性和对新产品需求的响应速度。公司长期致力于测试方案开发，能够在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。经过多年的自主研发和技术实践积累，公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 芯片测试解决方案，并形成了一系列核心技术，比如指纹系列芯片、大规模 FPGA芯片、先进制程高算力系列芯片、心率传感器芯片、CIS 芯片、NAND Flash芯片、物联网
无线通讯芯片、5G LNA芯片、5G Switch芯片、WiFi6芯片、胎压传感器芯片、
车用MCU 芯片、车规 BMS芯片、北斗系列芯片和金融安全芯片等多个领域的芯片测试技术。
公司一方面针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案，另一方面对测试设备的定制改进，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试，公司的测试技术在行业内具备先进性。公司持续关注集成电路先进技术的发展，不断加大测试技术研究和测试方案开发的投入力度，对测试技术不断进行创新。公司正在研发的项目包括“高像素 CMOS图像传感器的芯片测试方案研发”“高性能机器人视觉处理芯片测试方案研发”“第一代 AI算力芯片测试平台研发”“高带宽射频芯片晶圆量产测试方案研发”“车身控制芯片可靠性测试方案研发”“电机传感器芯片测试方案研发”“HBM存储芯片集成化测试系统与软件协同开发”和“宽禁带半导体器件测试方案研发”等。
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻
25广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
性测试研究的先进技术研究院。公司以完善的研发团队为依托，凭借扎实的技术储备和丰富的行业经验，能够快速响应客户需求，交付高品质、高效率的测试服务，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。
（4）公司拥有良好的品牌形象、丰富的客户资源
自设立以来，公司一直从事集成电路封装测试行业，具有丰富的行业测试经验，从芯片测试试产到量产的每个环节，积极协助客户制定解决方案并提供专业性的测试方案，因此也提高了与客户战略合作的高度与紧密度。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，目前，已经与汇顶科技（603160）、全志科技
（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、美矽微、
华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾获得“国家级高新技术企业”“国家级第五批服务型制造示范”“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平台”“广东省服务型制造示范企业”“（广东）省级企业技术中心”“东莞市智能制造重点项目单位”“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、工信部“专精特新小巨人企业”“广东省专精特新中小企业”“东莞市链主企业”“东莞市智能手机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”“东莞市百强创新型企业”等荣誉及称号。公司的研发创新能力得到充分认可，为本次募投项目产能消化提供了坚实的基础。
4、项目投资测算
本项目建设期为72个月，项目总投资额为131519.62万元，拟投入募集资金70000万元，具体明细见下表：
序号项目投资金额（万元）占比
一建设投资127620.6297.04%
1.1基础设施建设8054.766.12%
1.2工程建设其他费用252.190.19%
1.3设备购置及安装费113236.5086.10%
1.4预备费6077.174.62%
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序号项目投资金额（万元）占比
二铺底流动资金3899.002.96%
三项目总投资131519.62100.00%
5、项目建设用地及项目备案、环评情况
由于公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施项目，租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，待新厂房装修达到可使用条件后搬迁。
截至本预案公告日，公司已取得项目建设用地（地块编号：2021WT060）土地使用权。
本项目已完成项目备案工作，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441900-39-03-058065）。
本项目环境影响登记表已经完成备案（备案号：202144190100001789）。
（二）晶圆激光隐切项目（一期）
1、项目概况
本项目总投资额为10000.00万元，由全资子公司利阳芯（东莞）微电子有限公司负责实施，拟使用募集资金投资额为8000.00万元，本项目募集资金主要用于购置晶圆激光隐切设备，拓展公司晶圆切割业务，补充相关产能。
2、项目实施的必要性
（1）延伸产业链布局，实现与测试主业的协同发展
晶圆磨切是公司集成电路测试业务的延伸，其下游客户群体主要是 Fabless（无晶圆厂芯片设计公司模式）的集成电路设计公司，与公司集成电路测试的业务模式一致。随着本次晶圆激光隐切项目的实施，公司将建立覆盖晶圆测试、晶圆激光隐切、芯片成品测试等集成电路制造关键环节的技术服务体系，有助于公司将该项技术工艺迈向产业化、规模化发展，进一步丰富了公司技术服务的类型，满足全系列晶圆切割需求，与集成电路测试业务协同发展，服务更多优质客户，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求，提升公司的核心竞争力和市场地位。
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（2）落实“一体两翼”的战略布局，提高品牌影响力
按集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，公司始终坚持以集成电路测试为主体，稳步落实“一体两翼”的战略布局。晶圆激光隐切服务作为左翼的重要组成，着力技术革新改良，协助客户市场下沉，是公司主营业务的延伸，通过本次募投项目的实施，将有效提升公司晶圆激光隐切产能，以此筑牢主业根基，持续提高品牌影响力。
（3）契合市场需求，提升客户粘性和价值深度
根据 SEMI 预测，预计 2026 年底中国大陆 12 英寸晶圆厂数量超过 70 座，总产能将达到约321万片/月，占全球总产能约三分之一。伴随国内晶圆制造规模扩大及本土化服务的迫切需求，晶圆激光隐切服务迎来广阔的市场空间。
部分无传统封装工序的卡类芯片（如金融卡、社保卡、智能 IC 卡）在晶圆
测试后直接交由晶圆磨切厂商进行磨切，公司布局的晶圆磨切业务与测试协同，有效缩短客户生产周期，提升交付效率，具备一定的市场需求；同时，国内部分封测厂商由于未配备相关产能或其配备的相关产能不能满足客户晶圆磨切需求，会选择外协加工的方式解决磨切需求，最终保障客户封装交期需求。近年来，先进封装技术不断迭代，从倒装封装向晶圆级封装、2.5D/3D 封装及 Chiplet 异构集成等方向演进，推动封装结构向多芯片、超薄化、高密度方向发展。在此趋势下，对晶圆磨切精度、品质、可靠性提出了更高要求。
基于此背景，公司紧抓行业技术升级与国产替代的战略机遇，契合市场需求率先进入高附加值、高壁垒的精密技术加工服务领域，从而提升公司在集成电路测试的客户粘性和价值深度，实现业务间的协同增效和差异化竞争，拓宽盈利空间，增强公司发展韧性，构筑具有长期竞争优势的护城河。
3、项目实施的可行性
（1）广东全链条推动集成电路产业突破，为项目实施提供政策支持
2025年12月广东省发布“十五五”规划建议，重点提出“提高科技自立自强水平，引领发展新质生产力”，突出关键核心技术攻关，积极探索新型举国体
28广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
制的广东实践，全链条推动集成电路取得决定性突破。除此之外，国家各部委从财税支持、研发激励、产业链协同等多维度推动产业高质量发展。公司晶圆磨切服务介于晶圆测试之后，芯片封装之前，是集成电路制造产业链其中一个关键环节，与“推动集成电路产业突破”政策方向的核心战略高度契合，为晶圆激光隐切项目实施提供了长期稳定、利好的政策支持。
（2）品牌形象与市场开拓能力双轮驱动，为项目实施提供良好的市场基础
公司营销团队通过新老客户的维护、开发、组织项目实施、跟踪管理、制定
销售策略、收集市场信息等方式逐步扩大公司销售网络，多渠道推进品牌建设，树立以技术创新为核心的独立品牌标杆。在市场开拓方面，公司营销中心根据公司的经营目标和战略发展方向，在展业过程中对收集的市场信息进行研究分析，确定目标细分市场和客户群体，制定一系列销售计划，积极开发新客户；同时，营销中心定期与存量客户保持沟通，了解并汇总客户需求及反馈，制定个性化服务，不断提高客户满意度。
公司多年深耕集成电路测试领域，已积累丰富的客户资源，基于核心解决方案建立了稳定的合作关系，形成良好的品牌形象，结合公司市场开拓能力，为项目实施提供良好的市场基础。晶圆激光隐切项目作为公司集成电路测试业务的延伸，公司借助长期积累的优质客户资源和营销团队全面开展业务推广，有利于项目在初期迅速站稳市场，有效促进晶圆激光隐切业务顺利实施。
（3）拥有晶圆激光隐切工艺技术和人才，为项目实施提供坚实的技术保障
公司在晶圆磨切技术领域已构建起成熟、体系化的人才与工艺储备，为项目的顺利实施奠定了坚实基础。2023年下半年，公司即着手筹备晶圆磨切服务，重点聚焦于晶圆激光开槽和激光隐切技术服务；结合以往的行业经验，公司将具有研磨、切割经验的技术人员组成专项小组。技术攻关过程中，专项小组在集成电路研磨、切割工艺研发、生产流程优化、技术难题攻克等关键领域积累了丰富
的实战经验与深刻的行业洞见，为公司在该领域的技术创新与产业升级持续注入强劲动力，成为公司专业人才培养的主要骨干，在后续公司的发展中发挥引领作用，将带动整个团队的成长与进步，为公司的长远发展奠定坚实的人才基础。2024年1月，公司已完成晶圆激光隐切等核心工艺的调试并进入量产阶段，充分验证
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了团队在技术实现与工程转化方面的综合实力。
公司在激光隐切工艺方面拥有业内领先的无损内切激光隐切技术，可适用于加工最窄 20μm切割道的晶圆，显著提升晶圆芯片面积的利用率，例如在 12 英寸晶圆下，芯片尺寸为 0.25mm×0.25mm的芯片进行切割，当切割道宽度由 60μm缩小至 20μm时，可增加 31.9%的芯片数量。相较于传统机械切割工艺，激光隐切工艺可以抑制加工碎屑的产生，抗污，防止芯片的正背面崩边和侧崩，有效避免对芯片线路的损伤；对正面钝化层的保护更加完好，污染、微粒粘附、PAD 氧化等影响键合难题均可以得到有效的解决，从而保证客户芯片产品稳定的品质和良率，对高可靠性芯片包括特种芯片更是提升品质的最佳解决方案。
公司拥有晶圆激光隐切工艺技术和人才，为晶圆激光隐切业务技术持续优化、品质、规模化提供了坚实的技术保障。
综上，公司在国家及产业政策支持的背景下，结合测试业务中形成的客户基础、市场开拓能力和拥有晶圆激光隐切工艺技术，将对本项目的实施及后续业务增长提供有力支撑。
4、项目投资测算
本项目建设期为24个月，项目总投资额为10000.00万元，拟投入募集资金
8000.00万元，具体明细见下表：
序号项目投资金额（万元）占比
一建设投资9828.0098.28%
1.1设备购置及安装费9450.0094.50%
1.2预备费378.003.78%
二铺底流动资金172.001.72%
三项目总投资10000.00100.00%
5、项目建设用地及项目备案、环评情况
晶圆激光隐切项目不涉及购置土地和房产，将由全资子公司利阳芯（东莞）微电子有限公司在现有厂房实施。
本项目已完成项目备案工作，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2601-441900-07-03-215888）。
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本项目环境影响登记表已经完成备案（备案号：202644190000300000174）。
（三）异质叠层先进封装工艺研发项目
1、项目概况
本项目总投资额为10000.00万元，由全资子公司上海光瞳芯微电子有限公司东莞市分公司负责实施，拟使用募集资金投资额为10000.00万元，拟购置相关研发设备，引进先进封装工艺的研发人才，全面提升公司在异质叠层先进封装工艺的技术研发能力，满足终端市场需求。
2、项目实施的必要性
（1）独家制造锚定战略布局，生态利益双重绑定共筑未来2024年8月，公司全资子公司上海光瞳芯微电子有限公司（以下简称“光瞳芯”）与叠铖光电签署战略合作协议，叠铖光电将其“全天候超宽光谱叠层图像传感芯片”独家授权光瞳芯制造，异质叠层先进封装工艺复杂，必须利用光刻机、刻蚀机、薄膜沉积、晶圆检测等一系列前道及后道半导体设备和工艺，实现晶圆材料改性、键合等多种工艺。全天候超宽光谱叠层图像传感芯片能够覆盖从紫外、可见光、近红外、中红外甚至远红外的多个波段，获取数十至上百个光谱维度信息，其技术路径基于先进的多层堆叠芯片工艺，通过在同一像素位置捕捉多段光谱，实现对物质成分、深度、温度、湿度等物理属性的图像级融合感知。
鉴于该芯片核心技术的市场唯一属性与独家壁垒，为筑牢技术资产护城河，构建异质叠层先进封装工艺生态，实现全流程闭环运作及自主管控；除此之外，公司在叠铖光电初创期前瞻性高度认可其核心产品具有广阔的市场前景与高额盈利潜力，以深度利益绑定的合作模式，在未来合作周期内享有叠铖光电约定比例的利润分成。
（2）落实“一体两翼”的战略布局，推动从实验室快速迈入商业化运营
公司稳步落实“一体两翼”中以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼的战略布局，联合叠铖光电达成独家合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。叠铖光电技术发展历程如下：2022年全年，完成并通过仿真样机在矿区重卡车和乘用车测试，标志着
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从实验室迈向市场化的突破性尝试；2024年3月，完成核心工艺技术攻关，堆叠芯片的重要部分硅工艺样品点亮；2024年12月，将小批量样品交付部分客户试用，根据反馈意见作技术改进；2025年5月，完成“全天候超宽光谱图像传感器芯片”全部工艺并成功点亮。2025年 7月，与公司联合打造的“TerraSight”芯片上车（矿场卡车）成功演示。2025年11月，公司与广东车卫士信息科技有限公司、叠铖光电签订战略合作协议，推动全球首个矿区全天候无人驾驶商业化项目在广东大亚湾砂石1号矿落地，标志着单车智能无人驾驶将从实验室迈入商业化运营。
（3）从容应对感知焦虑，“强感知弱算力”革新无人驾驶
出于确保无人驾驶的安全期望，市场上出现普遍的技术方案都会采用感知冗余的方式来兜底，即安装多个传感器，以实现更多的信息感知，但多个独立传感器的融合带来固有的物理与数学上的矛盾，导致自动驾驶使用场景车速受限。全天候超宽光谱叠层图像传感芯片作为一个独立的传感器单元，不需解决时间同步问题，其视频提取出的多通道数据天然空间同步，每一个物体都只有一个时间空间坐标，克服了信息矛盾问题，从容应对感知焦虑。
全天候超宽光谱叠层图像传感芯片可解决现有主流车载摄像头的痛点和难点，具有全天候、高识别率、弱化算力需求、时空同步信息等优势，其全天候高识别率突破复杂天气（如：雨雪、雾天、雾霾等）与光线（如：夜间弱光/无光、车灯炫光、太阳逆光等）场景下的技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），既降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性以满足辅助/自动驾驶需求，亦适用于具身智能视觉的高精度和宽光谱智能识别。
综上，为稳固锁定客户独家制造合作权益，填补公司在异质叠层先进封装工艺的量产技术缺口，公司亟需加大该工艺的研发投入与技术攻坚力度，为高效满足客户商业化量产需求，深化独家合作绑定奠定核心技术根基。
3、项目实施的可行性
（1）全天候无人驾驶商业化落地，破局矿区困境
矿山作业面临工艺流程复杂、地质灾害易发、安全事故风险高企的多重挑战，
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其恶劣的作业环境与高强度的劳动特性，导致新生代劳动力从业意愿低迷，行业招工难问题呈现常态化、加剧化趋势。据行业数据显示，40岁以下从业者占比逐年下滑，用工缺口持续扩大。这种劳动力供给的结构性矛盾，使得依赖密集型人力的传统用工模式已无法匹配行业高质量发展诉求，倒逼矿山企业加速探索以技术替代人力的转型路径，而全天候无人驾驶技术可实现24小时不间断作业，既能突破人力作业的时间限制与安全风险，又能有效弥补用工缺口，为行业构建了刚性需求基础。尤为关键的是，露天矿山运输路线相对固定、作业场景封闭性强的特性，不仅天然适配无人驾驶技术的运行要求，更能充分发挥其全天候连续作业的核心优势，为技术的初期商业化验证与规模化落地提供了理想场景。
在国家对于矿山开采“少人化、无人化”的政策支持以及技术快速发展的情况下，矿车成为最早实现自动驾驶技术大规模商业化落地的应用场景之一。根据中煤协发布的《露天煤矿无人驾驶技术应用发展报告》数据显示，近年来我国露天煤矿矿卡年需求量保持在30000辆左右，受多种因素影响，正朝电动/混动+智能化方向发展，预计后续几年将有较大规模的替换潜力。矿山作业对提升安全保障、降低运营成本、提升运营效率、实现绿色低碳等方面的发展需求是无人矿
卡取代有人矿卡的核心优势，具有稳定不断增长的市场空间。未来，随着露天煤矿矿卡的数字化转型，无人矿卡需求量仍将继续呈现较快增长态势。
在乘用车应用领域，我国L3 级自动驾驶正快速迈向商业化落地。2025 年 12月 15 日，工业和信息化部正式公布首批L3 级自动驾驶车辆准入许可，两款分别适用于城市拥堵与高速场景的车型获准在北京、重庆两地指定区域开展试点，标志着L3 级自动驾驶从测试验证阶段正式进入商业化应用阶段。2025 年 12 月 23日，北京率先发放了国内首批L3 级高速公路自动驾驶车辆专用号牌，进一步明确了相关车辆在公共道路上的合法行驶身份。这标志着我国自动驾驶已实现从测试示范到正式量产的关键跨越，率先迈入L3 级自动驾驶时代，成为汽车智能化进程中的重要里程碑。
综上，鉴于行业广阔的市场增量空间与发展红利，公司亟需加快异质叠层先进封装工艺技术研发投入的步伐，以抢占市场先机，为公司构筑核心竞争力。
（2）加快异质叠层封装工艺技术研发，核心工艺驱动技术突破
自公司设立伊始，始终坚定创新驱动发展方针，始终坚定地高强度研发投入，
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始终坚定人才自主培养与研发体系架构的科学搭建，提高团队协同性。全天候超宽光谱叠层图像传感芯片，其能够覆盖从紫外、可见光、近红外、中红外甚至远红外的多个波段，获取数十至上百个光谱维度信息，技术路径基于先进的多层堆叠芯片工艺，通过在同一像素位置捕捉多段光谱，实现对物质成分、深度、温度、湿度等物理属性的图像级融合感知，因此，异质叠层先进封装技术系关键核心。
异质叠层先进封装的技术难点深度源于“异质”特性，远超传统封装的工艺边界，本次工艺技术研发，需解决热学失配与热管理难点、光学性能协同控制难点、界面结合强度与稳定性挑战、高精度对准与叠层误差控制、高密度互联的电性能调
控等一系列问题。本次募投项目需突破的核心，不仅是单一工艺的技术优化，更需建立覆盖材料选型、结构设计、工艺开发、可靠性验证的全链条技术体系，才能实现异质叠层封装的稳定量产，满足芯片高度集成与模块化的核心需求。
本项目实施地点位于广东省东莞市，主要系公司核心研发人才集聚地，集结了一批集成电路领域的专业研发力量，丰富且优质的人才储备为项目落地实施筑牢了坚实的人才支撑，可充分复用总部积累的成熟研发经验，以及经过实战验证的项目组织、运营管理与资源调度能力，通过跨部门、跨团队协同开发机制，有效缩短研发周期，加速项目落地进程。
4、项目投资测算
本项目建设期为24个月，项目总投资额为10000.00万元，拟投入募集资金
10000.00万元，具体明细见下表：
序号项目投资金额（万元）占比
一建设投资7350.0073.50%
1.1设备购置及安装费7000.0070.00%
1.2预备费350.003.50%
二研发人员费用1002.0010.02%
三其他研发支出1250.1012.50%
四铺底流动资金397.903.98%
五项目总投资10000.00100.00%
5、项目建设用地及项目备案、环评情况
34广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案异质叠层先进封装工艺研发项目不涉及购置土地和房产，将租赁利阳芯（东莞）微电子有限公司现有厂房开展实施。
本项目已完成项目备案工作，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2601-441900-04-05-328581）。
本项目环境影响登记表已经完成备案（备案号：202644190000300000171）。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金9000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，优化财务结构，增强公司抗风险能力，保障公司可持续发展。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）提供营运资金支持，抓住快速发展机遇
随着公司业务规模持续提升，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。因此，公司通过本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于保障公司在业务规模扩大过程中的日常营运资金需求，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合法律法规的规定
公司向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合
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《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金拟投项目坚定实施公司“一体两翼”战略布局，主要投向科技创新领域。
公司自成立以来，一直专注于集成电路第三方测试领域，以一贯以来的研发技术创新驱动，形成多项独特的测试解决方案优势，建立起覆盖高算力、工业控制、汽车电子、传感器、AIoT、消费电子、存储、特种芯片等多领域的测试服务能力，凭借可靠的技术实力和优质服务，吸引众多知名设计公司成为战略合作伙伴，成为国内知名的独立第三方专业测试技术服务商。
一方面，左翼围绕“晶圆磨切服务”，这是芯片从晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。
另一方面，右翼联合叠铖光电达成独家合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。叠铖光电依托全天候超宽光谱叠层图像传感芯片的核心技术，其全天候高识别率突破复杂天气与光线场景下技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），既降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性以满足辅助/自动驾驶需求，亦适用于机器人视觉的高精度与宽光谱智能识别。公司所
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处集成电路行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。
本次募集资金投资项目投向紧密围绕公司主营业务，包括“东城利扬芯片集成电路测试项目”“晶圆激光隐切项目（一期）”“异质叠层先进封装工艺研发项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。通过本次募投项目的实施，将满足公司的业务产能需求，抓住行业高速发展机遇，有助于提高前沿科技产业化能力，增强公司的市场竞争力和综合实力。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，属于国家的战略性基础行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。本次募集资金主要投向科技创新领域，实现公司高水平科技自立自强，面向世界科技前沿，发展新质生产力，符合国家创新驱动发展战略。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司将继续坚持自主创新的发展道路，不断提高集成电路研发与创新能力，推动公司的技术开发能力紧跟行业技术发展趋势，增强公司研发技术水平及核心竞争力，加快技术成果转化。
公司本次募投项目的实施，将有效提升晶圆测试、晶圆激光隐切、芯片成品测试等主营业务的供应能力以及异质叠层先进封装技术积累，有助于公司根据市场需求持续开发新产品导入并实现量产，从而进一步提高公司在国内市场的占有率，努力发展成为国内领先、世界知名的集成电路服务商。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司整体发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于促进公司业务持续健康发展，增强公司在行业中的竞争优势和影响力，将有效提升公司长期盈利能力与综合竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，增强抗风险能力；但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间周期，可能在短期内无法实现预期效益。鉴于公司2024年度净利润为负，2025年第三季度末已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，以本预案假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，有利于提升公司的综合实力，从长远来看，公司的盈利能力将得到提升。
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第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”“晶圆激光隐切项目(一期)”“异质叠层先进封装工艺研发项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。募集资金项目投向紧密围绕公司“一体两翼”的战略布局，符合公司的业务发展方向。本次募集资金投资项目实施后，将有利于公司在集成电路领域的进一步拓展并巩固公司的市场地位。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，黄江先生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
39广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司增强市场竞争力的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如
下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间周期，可能在短期内无法实现预期效益。鉴于公司2024年度净利润为负，2025年第三季度末已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
有关文件的要求，以本预案假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求
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等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；长期来看，本次募投项目的落地实施将进一步提升公司核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司经营业绩和盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
公司所处行业属于技术密集和资金密集型行业，与集成电路产业发展趋势密切相关，受国际政治、国内外宏观经济、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将影响下游终端行业的市场需求，对公司经营业绩造成不利影响。
（二）行业周期性波动风险公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供集成电路测试及晶
圆磨切服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。
其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
（四）研发技术人员流失的风险
集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空
42广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。
如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
（五）技术泄密风险
公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。
（六）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（七）劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险
随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。
（八）客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试、晶圆磨切、芯片成品测试等技术服务过程中，
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需替客户保管被测试的晶圆和芯片成品，并承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（九）进口设备依赖风险
公司产能持续增长，固定资产投资规模持续增加。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ADVANTEST CORPORATION（爱德万）、Teradyne
(Asia) Pte.Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子）等国际知
名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
（十）毛利率波动风险
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含设备折旧、厂房费用和电费等。
若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试/晶圆磨切设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。
2024年度公司开始开展晶圆磨切服务，相关业务目前尚处于起步增长阶段，
营业收入相对较少，但是前期投入的生产设备形成固定资产、厂房装修形成的长期待摊费用自达到预定可使用状态之日起计提折旧摊销，且为开展该业务公司需要重新招聘并培训相关的生产人员，由此形成的人工成本与折旧摊销等成本均非完全变动成本，因此在业务开展初期公司晶圆磨切服务存在收入与成本不匹配的情形，进而导致公司该业务短期毛利率为负。
公司持续投入测试和晶圆磨切产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，
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如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。
（十一）应收账款回收风险
公司应收账款规模随公司业务规模扩大而增加。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（十二）负债金额及比例较高的风险
随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，并通过银行贷款、发行可转换公司债券、融资租赁等方式弥补自有资金不足。若公司未能适度地控制负债规模、未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。
（十三）募投项目新增折旧摊销的风险
根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本增长，如市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期效益未能实现，公司短期内存在因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。若本次募投项目实施后，市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（十四）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环
境、产业政策、行业技术发展趋势等综合因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施和产能释放需要一定的时间周期，期间若上述因素发生重大不利变化，可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能按计划顺利实施，或者
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该等项目实施后的实际效益未达预期。
本次募集资金投资项目涉及的产品或技术服务可能会根据市场需求的变化
等因素影响发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能利用率偏低及预期效益无法实现的风险。
（十五）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其时间尚存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，由发行对象以现金方式认购。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然
灾害的发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增加，而募集资金投资项目的使用和实施需要一定的时间周期。本次发行募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现预期效益，公司的每股收益和加权平均净资产收
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益率等财务指标将存在下降的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
（二）利润分配的形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，并报经股东会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
48广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、股东特别是中小股东的意见。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2、公司期末资产负债率高于70%；
3、公司当年度经营性现金流量净额为负数；
4、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
5、公司存在重大投资计划或重大现金支出计划；
6、法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
（四）利润分配的决策、调整及监督程序
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权就利润分配方案发表明确的独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体事由，并披露。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论
49广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案证和说明原因。
审计委员会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经审计委员会全体成员过半数同意方可通过。
股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及审计委员会审议，经全体董事过半数同意及审计委员会全体成员过半数同意后，方能提交公司股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交审计委员会和董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上审计委员会成员表决通过。
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审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配的披露
公司董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案，并在年度报告、中期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
二、公司最近三年现金股利分配情况2022年至2024年，公司累计现金分红金额为2003.09万元。符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元分红年度2024年度2023年度2022年度
现金分红数额（含税）-2003.09-分红年度合并报表中归属于上市公司股东
-6161.872172.083201.67的净利润现金分红占合并报表中归属于上市公司股
-92.13%-东的净利润比率
最近三年年均可分配利润-262.71最近三年累计现金分配利润占年均可分配不适用利润的比例
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
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（一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力和外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
（四）未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，并经股东会审议。
52广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
2、公司现金分红的具体条件
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及审计委员会审议，经全体董事过半数同意及审计委员会全体成员过半数同意后，方能提交公司股东会审议。
53广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配决策程序
1、公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环
境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权就利润分配方案发表明确的独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体事由，并披露。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
2、审计委员会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经审
计委员会全体成员过半数同意方可通过。
3、股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
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现金分红具体方案，并在年度报告、中期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
（七）其他
1、本规划未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁发的法律法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
55广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股票于2026年6月底实施完毕，该时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以2025年12月31日总股本20345.32万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励归属等导致股本变动的情形，假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过4069.06万股，暂不考虑相关发行费用。本次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
4、公司2024年度和2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为
-6161.87万元和75.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6568.08万元和-191.44万元。根据公司最近三年一期经营情况及谨慎性
56广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案原则，假设公司2025年度实现盈亏平衡，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下业绩增幅分别测算：*实现盈亏平衡；*实现盈利且盈利规模为2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝
对值的25%；*实现盈利且盈利规模为2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝对值的50%；（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
7、指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2025年及2026年末每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2025年末 2026年末/2026年度(E)
项目/2025年度E) 本次发行前 本次发行后（总股本（万股）20345.3220345.3224414.38
假设1：实现盈亏平衡
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.000.000.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.000.000.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.000.000.00
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2025年末 2026年末/2026年度(E)
项目/2025年度E) 本次发行前 本次发行后（假设2：实现盈利且盈利规模为2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝
对值的25%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.001642.021642.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.000.080.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.000.080.07
假设3：实现盈利且盈利规模为2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝
对值的50%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.003284.043284.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.000.160.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.000.160.15注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目的使用和实施需要一定的时间周期。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现预期效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在下降的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司对2025年度及2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经公司董事会谨慎论证，
58广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
符合国家产业政策及公司战略发展规划，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”的战略布局。
1、东城利扬芯片集成电路测试项目
本次“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施紧紧围绕公司主营业务、迎
合市场需求，顺应公司发展战略，是公司主营业务的拓展与升级，旨在进一步提高公司集成电路测试技术服务供应能力，构建更加完善的测试平台体系，是公司加强主营业务的重要举措。通过“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，将进一步夯实公司在国内第三方独立测试行业的市场竞争力和领先地位，为公司未来业务发展提供持续动力。
2、晶圆激光隐切项目（一期）
“晶圆磨切服务”业务是晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，公司重点聚焦晶圆激光隐切技术服务。随着该等技术工艺量产，进一步丰富了公司技术服务的类型，满足全系列晶圆切割需求，有助于协同集成电路测试业务发展，提升公司的核心竞争力和市场地位，服务更多优质客户，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。通过“晶圆激光隐
59广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案切项目（一期）”的实施，将进一步完善公司行业布局，符合公司“左翼”发展战略，提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。
3、异质叠层先进封装工艺研发项目
公司稳步落实“一体两翼”中以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼的战略布局，联合叠铖光电达成独家合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。为稳固锁定客户独家制造合作权益，填补公司在异质叠层先进封装工艺的量产技术缺口，公司亟需加大该工艺的研发投入与技术攻坚力度，为高效满足客户商业化量产需求，深化独家合作绑定奠定核心技术根基。
4、补充流动资金及偿还银行贷款
本次补充流动资金及偿还银行贷款能够部分满足未来公司业务持续发展产
生的营运资金缺口需求，降低财务风险，为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量；公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员主要来源于自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师组成的人才梯队，能满足公司在技术快速发展时期对测试人才源源不断的需求。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期
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致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。公司已经在工业控制、汽车电子、计算类芯片、5G 通讯、传感器、存储、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航等新兴产品应用
领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局汽车电子、工业控制、高算力
（CPU、GPU、AI等）、传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR、HBM等）、无人驾驶、机器人等领域的集成电路测试。
自2023年下半年起，公司启动晶圆磨切服务相关技术储备，重点布局晶圆激光开槽与激光隐切等关键工艺，组建由具备研磨与切割经验的技术人员组成的专项团队，与设备供应商协同优化工艺参数，共同攻克晶圆减薄、激光开槽、激光隐切等环节的量产工艺瓶颈。目前，晶圆激光隐切等关键工艺已完成调试并进入量产阶段，为募投项目未来产能释放和业务拓展提供了技术基础。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司作为独立第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；
同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性，为公司业务的持续发展奠定优势。目前，公司已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、
芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、比特微、中兴微、紫光同创、西南集
成、博雅科技、美矽微、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
综上所述，公司在人员、技术以及市场等方面已形成相互促进、协同发展的良性循环，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行 A 股股票后，可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的使用与管理，定期对募集资金开展内部审计，配合保荐机构和监管银行等相关方对募集资金使用的检查与监督，确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务高质量发展公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将严格按照募集资金投资计划推进项目建设，保障项目实施进度、质量与效益达到预期。募投项目的实施将进一步强化公司在核心业务领域的竞争力和市场占有率，从而有效增强公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响。
（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
62广东利扬芯片测试股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据相关规定，为确保公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对自身的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据相关规定，为确保公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人黄主、黄帝祺作出如下承诺：
“一、本人承诺依照相关法律、法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
三、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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2026年1月30日
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沪公网安备31011802005267号
