利扬芯片_3-1 发行保荐书

国信证券股份有限公司关于

广东利扬芯片测试股份有限公司

科创板 2026年度向特定对象发行 A股股票的

发行保荐书

保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1目录

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐代表人情况.............................................3

二、项目协办人及其他项目组成员情况.....................................3

三、发行人基本情况.............................................3

四、发行人与保荐机构的关联情况说明.....................................8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐机构承诺............................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、对本次证券发行的推荐结论.......................................11

二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................11

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件.................................11

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................12

五、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件....................................12

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况.............................17七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见...........................................18

八、发行人面临的主要风险及发展前景....................................19

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

牟英彦先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学学士，保荐代表人。

2013年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：永艺股份、笛东

设计、南微医学、古麒绒材 IPO 项目，永艺股份、东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展、华阳股份公司债项目。

太国强先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。2015年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学、古麒绒材 IPO 项目，永艺股份、金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

王佳佳女士：国信证券投资银行事业部业务总监，管理学硕士。2014年开始从事投资银行业务工作，先后参与了家鸿口腔 IPO、维琪科技 IPO、德博科技 IPO、深圳农产品再融资项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：刘一唯、胡单、王静萱、吴旭强、王哲钊、廖成凤、徐晓丹。

三、发行人基本情况

（一）基本情况公司名称：广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称利扬芯片、公司或发行人）

注册地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号

3-1-3上市地点：上海证券交易所科创板

证券简称：利扬芯片

证券代码：688135

成立时间：2010年2月10日

联系电话：0769-26382738

经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设

备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至2026年3月31日，公司股权结构图如下：

（三）前十名股东情况

截至2026年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

3-1-4持有有限包含转融通借

股份数量持股比序号股东名称股东性质售条件股出股份的限售

（股）例（%）份数量股份数量

1黄江境内自然人5394851023.14--

2徐杰锋境内自然人55825002.39--

3瞿昊境内自然人55816802.39--

4黄主境内自然人51599002.21--

5赵吉境内自然人50000002.14--

深圳泽源私募证券基金管理有限

6公司－泽源利旺其他40600001.74--

田13号私募证券投资基金香港中央结算有

7其他24809031.06--

限公司

8曲杰境内自然人21500000.92--

9潘家明境内自然人20495860.88--

10陶伟德境内自然人20051320.86--

合计8801821137.76--

（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表

1、历史筹资情况

（1）2020年公司首次公开发行股票筹资情况

2020年11月11日，利扬芯片在上交所科创板首次公开发行股票并上市，股

票代码688135。首发发行股份3410.00万股，发行价15.72元/股，募集资金总额

53605.20万元。

（2）2024年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券筹资情况

2024年7月，公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为52000.00万元，期限6年。

2026年3月9日，因触发募集说明书中规定的有条件赎回条款，公司召开董

事会并通过《关于提前赎回“利扬转债”的议案》，决定行使提前赎回权，并于

3-1-52026年3月17日发布《关于实施“利扬转债”赎回暨摘牌的公告》。2026年3月30日最后转股日后，本次可转债余额为人民币2919000元，已于同年3月31日全部赎回兑付。

2、现金分红情况2024年4月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本200121220股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配实施后，公司注册资本不变。本次权益分派的股权登记日为2024年

5月21日，除权日为2024年5月22日。

3、净资产变化表

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

资产总计264510.66259274.76207424.20

归属于母公司所有者权益合计114295.34110677.44112321.41

所有者权益合计116063.48112162.34113533.66

（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

资产总计264510.66259274.76207424.20

负债合计148447.17147112.4293890.55

归属于母公司所有者权益合计114295.34110677.44112321.41

所有者权益合计116063.48112162.34113533.66

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

3-1-6项目2025年度2024年度2023年度

营业收入61839.4448812.5650308.45

营业利润-1201.35-5581.621001.73

利润总额-1375.34-5599.17988.53

净利润-636.47-5889.212473.70

归属于母公司所有者的净利润-919.71-6161.872172.08

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额27905.9920425.1719644.27

投资活动产生的现金流量净额-38655.50-40699.21-56218.25

筹资活动产生的现金流量净额-6638.0954474.0424685.74

现金及现金等价物净增加额-17379.1734204.04-11884.26

4、主要财务指标

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.151.710.87

速动比率（倍）1.121.650.82

资产负债率（合并）56.12%56.74%45.26%

资产负债率（母公司）43.29%45.83%33.23%

应收账款周转率（次/年）3.523.153.28

存货周转率（次/年）20.6616.5115.29

每股经营活动产生的现金流量（元）1.371.020.98

每股净现金流量（元）-0.851.71-0.59

研发投入占营业收入的比例13.06%15.95%14.94%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

3-1-7（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入×100%

四、发行人与保荐机构的关联情况说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券

投行业务内部管理制度，对利扬芯片向特定对象发行A股股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2026年7月2日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组

所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026年7月3日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申

3-1-8请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年7月23日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2026年7月27日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开

内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。

（二）国信证券内部审核意见

2026年7月23日，国信证券对广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定

对象发行A股股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。

2026年7月27日，国信证券召开内核会议审议了广东利扬芯片测试股份有限公

司2026年度向特定对象发行A股股票项目申请文件。

与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

3-1-9第二节保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐广东利扬芯片测试股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关

证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的

依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存

在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中

国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-10第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广东利扬芯片测试股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐广东利扬芯片测试股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次向特定对象发行A股股票事项已经发行人第四届董事会第十七次会议及

2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

3-1-11四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》

等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十

七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

3-1-12的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所

涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责；

4、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6270000.00

2晶圆激光隐切项目（一期）10000.008000.00

3异质叠层先进封装工艺研发项目10000.0010000.00

4补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00

小计160519.6297000.00

公司募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

3-1-13构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

1、关于融资规模经核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即本次发行的股票数量不超过40690646股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

2、关于时间间隔

公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）

分别为-6568.08万元和-1138.76万元，存在持续亏损情形。公司前次公开发行可转换公司债券募集资金52000.00万元，上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕

3-18号《验证报告》。发行人前次募集资金到位日（2024年7月8日）距离本次再融资预案董事会决议日（2026年1月30日）已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号（征求意见稿）》关于连续亏损企业再融资融资间隔期的监管要求。

综上所述，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

3-1-14格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他

法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条和第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

1、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、本次发行以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第

五十八条的规定。

3、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结

束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办

法》第五十九条的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八

条和第五十九条的规定。

3-1-15（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基

准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案

发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

本次发行符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第18号》

第七条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为黄江，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（九）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定

截至2026年3月31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施重大财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》

的第一条规定。

（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定经核查，本次募集资金总额不超过人民币97000.00万元（含本数），用于“东

3-1-16城利扬芯片集成电路测试项目”、“晶圆激光隐切项目（一期）”、“异质叠层先进封装工艺研发项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。其中，“异质叠层先进封装工艺研发项目”的非资本性支出金额为3000.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目金额为9000.00万元，上述合计总金额12000.00万元，占本次发行募集资金总额的12.37%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第五条规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了保荐人国信证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒

律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人存在直接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人聘请周启邦律师事务所为发行人香港子公司出具法律意见书，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报咨询及材料制作支持服务。

2、第三方的基本情况

（1）周启邦律师事务所

周启邦律师事务所，为注册在中国香港特别行政区的律师事务所，持有律师相关资格资质，具备从事境外法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括：为发行人香港子公司

3-1-17利扬芯片（香港）测试有限公司的基本情况和报告期内的合法合规情况出具专项法律意见书。

（2）北京荣大科技股份有限公司

北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月，注册资本4216.0114万元，实际控制人为周正荣。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供咨询服务，服务内容主要包括：为本次发行提供申报咨询及材料制作支持服务。

（三）核查结论经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；

除聘请北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国信证券股

份有限公司、周启邦律师事务所、北京荣大科技股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见本保荐人查阅了经发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面

的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3-1-18八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、研发人员流失的风险

集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握该等技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。

如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。

2、技术泄密风险

公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。

3、业绩大幅下滑或亏损的风险

公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试/晶圆磨切技术服务，属于人才密集、技术密集和资金密集型行业，发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。受国际政治、国内外宏观经济、行业周期、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将导致下游终端行业的市场

3-1-19需求下降，对公司经营业绩造成不利影响。

公司持续投入测试/晶圆磨切产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本。

综上可能导致公司存在持续业绩大幅下滑或亏损的风险。

4、公司发展需持续投入大量资金的风险

集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。

5、公司租赁房产产权存在瑕疵的风险

（1）公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和

宿舍未取得房产证，该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。

（2）公司全资子公司利阳芯向东莞市九号科技有限公司（以下简称“九号科技”）租赁位于广东省东莞市东城区同沙社区裕园街1号的厂房、宿舍，该租赁房产项下集体土地为同沙居委会所有，未取得相应的使用权证书，租赁房产亦未取得房屋所有权证书。

上述租赁房屋公司已取得有关政府部门、相关街道及居委会、出租方的证明或确认，确保公司经营使用的稳定，但未来如果因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。

3-1-206、劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险

随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。

7、客户产品保管不善的风险

公司在为客户提供晶圆测试、晶圆磨切、芯片成品测试等技术服务过程中，需替客户保管晶圆和芯片，并承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。

8、进口设备依赖风险

公司产能持续增长，固定资产投资规模持续增加。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ADVANTEST CORPORATION（爱德万）、Teradyne (Asia)Pte.Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子）等国际知名测试

设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。

9、毛利率波动的风险

报告期内，公司毛利率分别为30.33%、20.90%和27.86%。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房费用和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试/晶圆磨切设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。

3-1-212024年度公司开始开展晶圆磨切技术服务，目前尚处于起步增长阶段，营业

收入相对较少，但是前期投入的生产设备形成固定资产、厂房装修形成的长期待摊费用自达到预定可使用状态之日起计提折旧摊销，且为开展该业务公司需要重新招聘并培训相关的生产人员，由此形成的人工成本与折旧摊销等成本均非完全变动成本，因此在业务开展初期公司晶圆磨切服务存在收入与成本不匹配的情形，进而导致公司该业务短期毛利率为负。

公司持续投入测试和晶圆磨切产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。

10、应收账款回收风险

报告期各期末公司应收账款账面价值分别为16385.10万元、14565.91万元和

20529.84万元。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。

如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

11、税收优惠政策变化及所得税税率上升的风险

公司及子公司上海利扬、东莞利扬、东莞利致、千颖电子均为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率；香港利扬首个200万元港币盈利的利得税税率降低

至8.25%，其后的利润继续按16.5%征税。若未来相关税收优惠政策收紧，或者公司及子公司未能持续满足高新技术企业资质要求，将对公司净利润造成一定不利影响。

12、负债金额增长较快的风险

随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，并通过银行贷款、发行可转换公司债券、售后回租等方式弥补自有资金不足。报告期各期末公司的负债金额分别为93890.55万元、147112.42万元和148447.17万元，资产负债率分别为45.26%、56.74%和56.12%，呈较高水平。若公司未能适度地控制负债规模、

3-1-22未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。

13、宏观经济风险

公司所处行业属于技术密集和资金密集型行业，与集成电路产业发展趋势密切相关，受国际政治、国内外宏观经济、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将影响下游终端行业的市场需求，对公司经营业绩造成不利影响。

14、行业周期性波动风险

公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供集成电路测试及晶圆

磨切技术服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对公司经营业绩产生不利影响。

15、集成电路测试行业竞争风险

集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、

IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。中国台湾等地区各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。

16、本次向特定对象发行股票相关的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需通过上交所审核并取得中国证监会同意注

册的批复后方可实施。本次发行能否通过上交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

3-1-2317、发行风险

由于公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符

合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，由发行对象以现金方式认购。投资者的认购意向以及认购能力将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等等多种

内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

18、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然

灾害的发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

19、募集资金投资项目未达预期效益的风险

东城利扬芯片集成电路测试项目、晶圆激光隐切项目（一期）系公司现有业

务的扩产项目，该等项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业技术发展趋势、公司未来发展战略与规划等综合因素做出的。东城利扬芯片集成电路测试项目公司拟购置集成电路测试平台，该募投项目预估平均测试单价显著高于报告期平均测试单价，公司目前高测试单价业务量较少，其预期效益的实现依赖公司存量客户产能需求增长和市场开拓能力。若外部市场因素发生重大不利变化或公司的市场开拓不及预期，导致该项目的产能利用率偏低，募投项目平均单价不及预期，可能会对该募投项目的实施过程和实施效果产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能按计划顺利实施、项目实际效益不达预期。

20、异质叠层先进封装工艺研发项目不达预期的风险

异质叠层先进封装工艺研发项目系基于上市公司与叠铖光电的战略合作逐步

推进而产生的需求，上市公司及关联方与叠铖光电的具体投资合作进展详见该项目投入背景及具体内容。该研发项目主要聚焦于异质叠层先进封装工艺的量产技

3-1-24术研究，存在研发失败、未达预期目的的风险。另外，该研发项目涉及的量产技

术研究成功后，未来能否顺利产业化落地并实现经济效益取决于全天候超宽光谱叠层图像传感芯片的市场前景，若市场开拓不及预期，该研发项目亦存在不达预期的风险。

21、募投项目新增折旧摊销的风险

根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本增长，如市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期效益未能实现，公司短期内存在因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。若本次募投项目实施后，市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

22、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增加，而募集资金投资项目的使用和实施需要一定的时间周期。本次发行募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现预期效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在下降的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）发行人的发展前景

公司成立于2010年，经过10多年发展，积累了较多的测试平台，相比于国内其他独立第三方测试公司，公司测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前公司拥有爱德万 V93K、T2K、T5830、T53 系列、EVA，泰瑞达 Ultraflex、J750、Magnum，致茂 33 系列，恩艾 STS、PXI 系列，华峰测控 STS8200、STS8300，胜达克 Astar，芯业测控 XT21、XT22、XT23 系列，

3-1-25东京电子 P12、PrecioXL，东京精密 UF200、UF3000、AP3000，科休 MT9510，

爱普生 8000 系列，四方 8508，鸿劲 1028C、9046LS、3012、3015 系列等测试设备，具有数字信号芯片、模拟信号芯片、数模混合芯片、射频芯片等的测试能力。

经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为公司最主要的目标客户群。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。

由于集成电路行业具有技术含量高的特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为独立第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性，为公司业务持续发展奠定优势，是公司的核心竞争力之一。

立足国家战略性新兴产业布局，公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心建立五个测试技术服务生产基地；特别

值得一提的是，公司在测试技术服务上，在大湾区拓展以晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务为左翼，筑牢主业根基；在服务效能上，贴近半导体产业链集群的地缘优势，深度嵌入区域产业链条，通过全流程技术服务的精耕细作；既贴近前端晶圆制造和封装实现快速响应，又能毗邻终端客户电子产品应用提供优质服务，树立行业品牌标杆。

公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期

3-1-26致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的

测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。

公司在地理上贴近集成电路产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近集成电路产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成了一定的品牌效应。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐广东利扬芯片测试股份有限公司科创板

2026年度向特定对象发行A股股票保荐代表人的专项授权书》（以下无正文）3-1-27（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司科创板 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

王佳佳年月日

保荐代表人：

牟英彦太国强年月日

保荐业务部门负责人：