北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：科兴生物制药股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

嘉源(2026)-05-193

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- 一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对科兴制药实施本激励计划的主体资格等相关事项进行了调查，审阅了《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及其他与本激励计划相关的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供科兴制药为实施本激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为科兴制药实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下:

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

1．科兴制药现持有济南市章丘区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91370181613243451M），住所为山东省济南市章丘区埠村街道创业路266号，法定代表人为邓学勤，成立日期为1997年8月22日，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“生物制品、化学药、原料药、中药（以上不含危险化学品）的研发、生产及销售；药品委托或受托生产（详见药品上市许可持有人注册批件）及销售；药品技术研发、转让及咨询服务；货物进出口,技术进出口；自有房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，科兴制药为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“科兴制药”，证券代码为“688136”。

3．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励的情形

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的致同审字(2026)第441A014291号《审计报告》、公司《2025年年度报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，科兴制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026年6月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”“限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予

价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下:

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现,在保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的业务骨于，符合本激励计划的目的。

2．激励对象的范围

本激励计划拟授予激励对象共计197人，占公司员工总人数（截止2025年12月31日公司员工总人数为1,048人）的18.80%。具体包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术（业务）骨于人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事必须经股东会选举,高级管理人员必须经董事会聘任,所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分、子公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。

以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨于，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。

3．激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

本所认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据、范围以及核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第10.4条的规定。

（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

1．本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为494.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,125.7250万股的2.46%。

3．激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 国籍 职务 授予限制性股票数量(万股) 获授数量占授予限制性股票总数的比例 获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 赵彦轻 中国 董事、总经理 20.00 4.05% 0.10%

2 崔宁 中国 董事、副总经理 13.00 2.63% 0.06%

3 王小琴 中国 董事、董事会秘书、财务总监 16.00 3.24% 0.08%

4 黄凯昆 中国 董事、核心技术人员 5.00 1.01% 0.02%

5 秦锁富 中国 副总经理、核心技术人员 16.00 3.24% 0.08%

6 马鸿杰 中国 副总经理、核心技术人员 13.00 2.63% 0.06%

7 邵珂 中国 副总经理 13.00 2.63% 0.06%

8 田方方 中国 核心技术人员 4.50 0.91% 0.02%

9 柏江涛 中国 核心技术人员 2.50 0.51% 0.01%

10 尚维 中国 核心技术人员 3.50 0.71% 0.02%

小计(10人) 106.50 21.55% 0.53%

二、董事会认为需要激励的其他人员

核心技术（业务）骨于人员（187人） 387.80 78.45% 1.93%

合计(197人) 494.30 100.0% 2.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的股票来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第10.8条的规定。

（四）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1．本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2．本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。

3．本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止;

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关

规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:

归属安排 归属期限 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

4．本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若于规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股14.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股14.35元。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.62元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的77.07%;

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.42元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.99%;

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.91元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.33%;

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.69元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.02%。

3．定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。

本所认为,本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4）法律法规规定不得实行股权激励的;

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6）中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

（1）公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4）法律法规规定不得实行股权激励的;

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,

并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次,根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

归属期 对应考核年度 考核指标 得分系数 指标所占权重

第一个归属期 2026年度 研发指标A（3个）：1.启动3项新的临床试验2.完成创新药对外合作交易1项3.上市注册申请受理≥1项 1.完成3个，A得分系数12.完成2个，A得分系数0.83.完成1个，A得分系数0.54.完成0个，A得分系数0 60%

境外收入增速指标B:以2025年境外收入为基数，2026年增速不低于20%。 1.增速≥40%，B得分系数12.增速≥30%,B得分系数0.83.增速≥20%，B得分系数0.54.增速<20%，B得分系数0 20%

市值指标C:以董事会审议通过本激励计划之日为基准日，以上证科创板生物医药指数（000683）或中证生物医药指数（930726）成份股中的医药生物公司作为对标企业。自基准日起至董事会审议归属条件之日前一交易日止，公司市值增长率在上述对标企业同期市值增长率中的排名需处于前50%（含）。 1.前20%，C得分系数12.前35%，C得分系数0.83.前50%，C得分系数0.54.后50%，C得分系数0 20%

第二个归属期 2027年度 研发指标A（3个）：1、累计启动5项新的临床试验2、累计完成创新药对外合作交易2项3、累计上市注册申请受理≥2项 1.完成3个，A得分系数1.02.完成2个，A得分系数0.83.完成1个，A得分系数0.54.完成0个，A得分系数0 60%

境外收入增速指标B:以2025年境外收入为基数，2027年增速不低于50% 1.增速≥90%，B得分系数12.增速≥70%，B得分系数0.83.增速≥50%，B得分系数0.54.增速<50%，B得分系数0 20%

市值指标C: 1.前20%，C得分系数1 20%

以董事会审议通过本激励计划之日为基准日，选取上证科创板生物医药指数（000683）或中证生物医药指数（930726）成份股中的医药生物公司作为对标企业。自基准日起至董事会审议归属条件前一交易日止，公司市值增长率在上述对标企业同期市值增长率中的排名需处于前50%（含）。 2.前35%，C得分系数0.83.前50%，C得分系数0.54.后50%，C得分系数0

公司层面归属比例(X) X=A得分系数*60%+B得分系数*20%+C得分系数*20%

注：1、上述“研发指标”中，“启动新的临床试验数量”以“以实现首例受试者/参与者入组为标准”；“创新药对外合作交易”以“签署协议为准”。

2、上述市值考核指标中对标组公司为上证科创板生物医药指数(000683)中证生物医药指数（930726）成分内所有的医药生物公司（剔除公司自身），若上述指数在考核期内因指数调整导致成分股发生变化时,以董事会审议本激励计划之日样本数为准；公司（或对标组公司）市值增长率=（董事会审议各期归属条件成就前一交易日公司（或对标组公司)收盘市值-董事会审议本激励计划之日公司（或对标组公司）收盘市值-1），以在两个指数对标组公司中排名熟高计算考核得分系数。

3、“累计”系指“2026年度-2027年度”累计数量。

4、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司层面均未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核结果 A B C D

个人层面归属比例(Y) 100% 50% 0

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例（X）x个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票及归属的条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第10.7条的规定。

（七）其他

经核查，《激励计划（草案）》亦对本激励计划的管理机构、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所认为:

《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

（一）已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序:

1．2026年6月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交第三届董事会第九次会议审议。

2．2026年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事已经回避表决相关议案。

3．公司董事会薪酬与考核委员会出具了《科兴生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1．公司应当在股东会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司需于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2．公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3．股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4．公司股东会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按相关法律法规及本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了本激励计划激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》等法律法规的规定，具体详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所认为:

本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件。

五、本激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》和《自律监管指南》的规定公告与本激励计划相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

六、本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，本所认为:

《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表明确意见,认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为:

公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、法规和规范性文件的情形。

八、本激励计划涉及的回避表决情况

根据公司第三届董事会第九次会议,拟作为本激励计划激励对象的董事赵彦轻、崔宁、王小琴、黄凯昆，在董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。

综上，本所认为:

公司董事在审议本激励计划相关议案时,拟作为激励对象的董事已对本激励计划相关议案进行回避表决，符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为:

1．截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3．截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

4．本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件。

5．截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

6．《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。

7．公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关相关法律、法规和规范性文件的情形。

8．公司董事在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已对本激励计划相关议案进行回避表决，符合《管理办法》的规定。

本法律意见书正本一式叁份。

特此致书!

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案）的法律意见书》的签署页)

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负责人：颜

经办律师：文梁娟