北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

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致：科兴生物制药股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-05-219

敬启者:

根据科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”)与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》,，本所担任科兴制药实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问,并获授权为本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所发布的有关规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对公司实施本次激励计划的相关情况进行了调查，查阅了《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日)》、公司相关股东会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议及核查意见等与本次授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次授予所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

本所同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求,将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件之一,随其他本次授予的材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在其他本次发行相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和授权程序如下：

1．2026年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2026年6月16日至2026年6月25日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3．2026年7月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2026年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2026年7月2日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2026年7月2日，以授予价格14.35元/股向符合条件的197名激励对象授予494.30万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所认为:

本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激

励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

(1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6）中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的致同审字(2026)第441A014291号《审计报告》、第三届董事会第十次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划

授予条件已经成就。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予条件已经成就，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。

1．本次授予的授予日

根据公司第三届董事会第十次会议决议，本次授予的授予日为2026年7月2日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

2．本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》，本次激励计划授予的激励对象共计197人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划授予数量为494.30万股限制性股票，授予价格为人民币14.35元/股。

根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司本次授予的197名激励对象符合《激励计划》中规定的激励对象范围及条件，同意公司向前述激励对象授予494.30万股限制性股票，授予价格为人民币14.35元/股。

综上，本所认为:

本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十次会议决议等

与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1．本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

2．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予条件已经成就，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3．本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

4．截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：文梁娟

李雪莹

2026年 月2日