北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICE 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京 致：科兴生物制药股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 嘉源(2026)-05-194 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整价格”)、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属条件成就”）以及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对科兴制药实行本激励计划的相关情况进行了调查，查阅了科兴制药本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为科兴制药实施本激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对科兴制药本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供科兴制药为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科兴制药本次调整价格、本次归属条件成就及本次作废发表法律意见如下: 一、本次调整价格、本次归属条件成就及本次作废的批准与授权 1、董事会薪酬与考核委员会拟订了《科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)，并提交公司董事会审议。 2、2024年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3、2024年5月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 4、2024年5月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2024年第二次临 时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、 2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。2024年6月8日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6、 2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2024年6月14日，公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2024年6月14日，以12元/股的授予价格向147名激励对象授予378.6万股限制性股票。 8、2024年6月14日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 9、2025年6月23日,公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 10、2026年4月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 11、2026年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》关于公司2024年限制性股票激 励计划第二个归属期归属条件成就的议案》关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 综上，本所认为: 公司本次调整价格、本次归属条件成就及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。 二、本次调整价格的情况 根据公司的相关公告文件、第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及公司的书面确认，本次调整价格的情况如下: （一）本次调整事由 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，公司于2026年6月8日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-030），以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。因存在差异化分红，以实际分派红利根据总股本摊簿调整后计算的每股现金红利为0.246元/股（含税）。 鉴于以上事项实施完毕，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。 （二）调整方法 根据公司《激励计划(草案)》的规定,限制性股票授予价格的调整方法如下: （1）派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （三）本次调整价格的结果 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格由11.92元/股调整为11.67元/股。综上，本所认为: 本次调整价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次归属条件成就的情况 根据公司的相关公告文件、第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及公司的书面确认，本次归属条件的情况如下: （一）根据归属时间安排，本次激励计划已进入第二个归属期 根据《激励计划》的相关规定，第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2024年6月14日，因此本次激励计划第二个归属期为2026年6月15日至2027年6月11日。 （二）本次归属条件成就的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜: 激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归属条件。 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象个人未发生前述情形，满足归属条件。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求 根据公司2025年年度报告，公司2025年度海外销售收入较2023年度增长164.51%，未达成收入考核指标的触发值；累计取得海外注册批件49份，达成2025年注册批件累计获得数量≥35的考核指标。综上，第二个归属期公司层面业绩考核部分达标，公司层面归属比例为50%。 归属期 以2023年海外销售收入为基数，各年度海外销售收入增长率(A) 海外注册批件累计获得数量（B，份） 目标值(Am) 直 触发值(An) 触发值（Bn） 第二个归属期 400% 200% 35 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下: 考核指标一:年度海外销售收入相对于2023年的增长率(A) 考核指标二:海外注册批件累数量（B，份） 公司层面归属期比例(X) 年度海外销售收入相对于2023年的增长率（A） A≥Am X=100% AnA

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