北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：科兴生物制药股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

嘉源(2025)-04-744

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第二次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2025年10月1日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《科兴生物制药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月17日14:00在深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室举行，现场会议由公司董事长邓学勤先生主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计80名，代表股份112,192,882股，占公司有表决权的股份总数的56.6324%（截至股权登记日，公司总股本为201,257,250股，其中公司已回购的股票数量为3,149,905股，该等已回购的股份不享有表决权）。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上

证所信息网络有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为公司董事会。

4、公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案:

（1）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》;

(2）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

1）发行股票的种类和面值;

2)发行时间;

3)发行方式;

4)发行规模;

5)定价方式;

6)发行对象;

7)发售原则;

8)上市地点;

9)承销方式;

10)筹资成本分析:

(3）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》;

(4）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》;

(5）《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》;

(6)《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》；

（7）《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》;

(8)《关于修订H股发行上市后适用的<科兴生物制药股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》；

（9）《关于修订公司内部治理制度的议案》;

1）《独立董事工作制度（H股发行上市后适用）》;

2）《关联交易管理制度（H股发行上市后适用）》;

(10)《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》；

(11）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》;

(12)《关于调整独立董事薪酬的议案》;

上述议案一至议案九及议案十一为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案十、十二为普通

决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过，其中议案一至议案九及议案十一以特别决议形式通过，议案十、十二以普通决议形式通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：李雪莹

曾雨竹

2025年10月17日