近岸蛋白:2025年第二次临时股东大会会议资料

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688137证券简称：近岸蛋白

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年12月苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知.........................1

2025年第二次临时股东大会会议议程.........................3

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.........5

议案二关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案.....7苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东

或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

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其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年12月10日（星期三）下午15:30

2、现场会议地点：苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长朱化星

5、投票方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月10日至2025年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称

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非累积投票议案

1《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

2《关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案》

2.01《股东会议事规则》

2.02《董事会议事规则》

2.03《独立董事工作制度》

2.04《关联交易管理制度》

2.05《融资与对外担保管理制度》

2.06《对外投资管理制度》

2.07《累积投票制度实施细则》

2.08《防范大股东及其关联方资金占用制度》

2.09《募集资金管理制度》

2.10《信息披露事务管理制度》

（六）就大会审议议案与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）复会，主持人宣读股东大会表决结果

（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

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议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年11月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、取消公司监事会的情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。

二、修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述变更情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，本次修订主要包括：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关职权

新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。

（三）落实监事会取消事项

删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责。

（五）完善内部审计机构与工作开展等内容。

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（六）完善注册资本减少和增加等内容。

（七）根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。

（八）除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实

质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款

编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。

议案详见公司于 2025 年 11月 22日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公告。

现提请股东会予以审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。本次修订后的《公司章程》内容最终以相关市场监督管理部门核准通过的为准。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

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议案二关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，部分制度变更需提交股东会予以审议，具体如下：

是否需要股序号制度名称变更情况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5融资与对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7累积投票制度实施细则修订是

8防范大股东及其关联方资金占用制度修订是

9募集资金管理制度修订是

10信息披露事务管理制度修订是

上述治理制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。详见公司于 2025 年 12月 5日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的制度全文。