近岸蛋白:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688137证券简称：近岸蛋白公告编号：2025-050

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十二会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一．取消公司监事会的情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

二、修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述变更情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，本次修订主要包括：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。（二）完善股东、股东会相关职权

新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。

（三）落实监事会取消事项

删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责。

（五）完善内部审计机构与工作开展等内容。

（六）完善注册资本减少和增加等内容。

（七）根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。

（八）除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实

质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款

编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。

本次修订对照表详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司行政部具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

三、公司部分治理制度修订情况

为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体如下：

是否需要股序号制度名称变更情况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5融资与对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7累积投票制度实施细则修订是

8防范大股东及其关联方资金占用制度修订是

9募集资金管理制度修订是

10信息披露事务管理制度修订是

11总经理工作制度修订否

12董事会秘书工作规则修订否

13审计委员会工作制度修订否

14提名委员会工作制度修订否

15薪酬与考核委员会工作制度修订否

16战略与发展委员会工作制度修订否

17内部审计制度修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

19信息披露暂缓与豁免制度制定否

20董事离职管理制度制定否

21独立董事专门会议制度制定否

22重大信息内部报告制度制定否

23子公司管理制度制定否

上述治理制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中序号第1项至第10项治理制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分公司治理制度全文，公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2025年11月22日附件：

《公司章程》修订对照表

说明：为便于对照，仅涉及根据《上市公司章程指引》所做的规范表述性修订、“章”或“节”的顺序调整或删除、条款序号及编号等调整，本对照表不再单独列示修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系依照《公司称“公司”或“上市公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设立，在苏州公司以整体变更发起设立方式设立，在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，营市行政审批局注册登记，取得营业执照，统业执照号为913205096944813703。一社会信用代码为913205096944813703。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条第十条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高公司、股东、董事、总经理和其他高级管理

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和事、监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十六条第十六条

公司股票的发行，实行公开、公平、公正的公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的应当支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，每股面值人民币1元。公司发行的面额股，每股面值人民币1元。

第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企为公司利益，经股东会决议，或者董事会按业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款照本章程或者股东会的授权作出决议，公司等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提可以为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

除上述情形，或公司实施员工持股计划外，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。的其他方式。

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起一年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、总经理及其他高级管理人持有的本公司的股份及其变动情况，在就任员应当向公司申报所持有的本公司的股份时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份其所持有本公司同一类别股份总数的百分之不得超过其所持有本公司同一种类股份总二十五；所持本公司股份自公司股票上市交数的百分之二十五；所持本公司股份自公司易之日起一年内不得转让。上述人员离职后股票上市交易之日起一年内不得转让。上述半年内，不得转让其直接或间接持有的本公人员离职后半年内，不得转让其直接或间接司股份。

持有的本公司股份。

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份百分之五以上的股东，将其持有的本百分之五以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因购入包销售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的证权性质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院了公司利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会

--第一节股东第三十一条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享份的充分证据。股东按其所持有股份的类别有权利，承担义务；持有同一种类股份的股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，依其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，依其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当--

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方违反法律、行政法规或者本章程，或者决议式违反法律、行政法规或者本章程，或者决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议内容违反本章程的，股东有权自决议作出日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会以外的董事、高级管理人员执行

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续一百八十日以上单独或者合的规定，给公司造成损失的，连续一百八十并持有公司百分之一以上股份的股东有权日以上单独或者合并持有公司百分之一以上书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十条

公司的控股股东、公司控股股东、实际控制

--人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成规定：

损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承利用利润分配、资产重组、对外投资、资金诺，不得擅自变更或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股股东的合法权益，不得利用其控制地位损积极主动配合公司做好信息披露工作，及时害公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国--证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定第四十一条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产百分（十三）审议法律、行政法规、部门规章或之三十的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（公司提供担保，单方面获得利益的交易，决议。包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担公司经股东会决议，或者经本章程、股东会保和资助等除外）金额占公司最近一期经审授权由董事会决议，可以发行股票、可转换计总资产1%以上的且超过3000万元的关为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、联交易事项；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（十六）审议股权激励计划和员工持股计交易所规则另有规定外，上述股东会的职权划；不得通过授权的形式由董事会或者其他机构

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或和个人代为行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条第四十六条公司交易事项（提供担保、单方面获得利益公司交易事项（提供担保、提供财务资助除的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、外）达到下列标准之一的，应当提交股东会接受担保和资助等除外）达到下列标准之一审议：

的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的5

（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；

0％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

年度资产净额占上市公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

度相关的营业收入占上市公司最近一个会年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金计年度经审计营业收入的50％以上，且绝额超过5000万元；

对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝金额超过500万元；

对金额超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50％以上，且绝对金过500万元。

额超过500万元。若交易标的为公司股权，且购买或者出售该若交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业该股权所对应的公司的全部资产总额和营收入，视为前款所述交易涉及的资产总额和业收入，视为前款所述交易涉及的资产总额与交易标的相关的营业收入。

和与交易标的相关的营业收入。本条及第一百一十八条规定的成交金额，是本条及第一百一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款及第一百一十八条的础分别适用本条第一款及第一百一十六条规定，并应当及时披露分期交易的实际发生的规定，并应当及时披露分期交易的实际发情况。

生情况。上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款规定履行股东会等，可免于按照本条第一款规定履行股东大的审议程序。

会的审议程序。第四十四条第四十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到第四十三条规定的产和提供担保除外）达到第四十六条规定的标准，若交易标的为股权或股权以外的其他标准，若交易标的为股权或股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大进行评估或者审计，并将该交易提交股东会会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及及的交易标的，可以不进行审计或者评估。的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人发生的交易（提供担保的除公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）

外）达到下列标准之一的，应当提交董事会达到下列标准之一的，应当经全体独立董事审议并及时披露：过半数同意后履行董事会审议程序，并及时

（一）与关联自然人发生的成交金额在30披露：

万元以上的交易；（一）与关联自然人发生的成交金额在30万

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最元以上的交易；

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交（二）与关联法人发生的成交金额占公司最易，且超过300万元。近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交公司与关联方发生的交易金额占公司最近易，且超过300万元。

一期经审计总资产或市值1%以上的交易，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一且超过3000万元，应比照第四十三条的规期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超定，提供评估报告或审计报告，并应提交股过3000万元，应比照第四十三条的规定，东大会批准后方可实施。提供评估报告或审计报告，并应提交股东会公司与关联人发生的低于本条第二款规定批准后方可实施。

金额的关联交易，由公司总经理审批。公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

第四十六条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）独立董事人数不足法定最低人数时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额三一时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。第四十七条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地本公司召开股东会的地点为公司住所地或者或者公司董事会确定的地点。公司董事会确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议与网络投票开。公司还将提供网络投票或其他方式为股相结合的形式召开。现场会议时间、地点的东参加股东大会提供便利。股东通过上述方选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，式参加股东大会的，视为出席。无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

--第四节股东会的召集

第四十九条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。经全体独立董事过半数同意，独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本有权向董事会提议召开临时股东会。对独立章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事要求召开临时股东会的提议，董事会应或不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后十日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后十日内提出同意或不同意在收到提议后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。第五十一条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后十日内提出同意或不同意到请求后十日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权持有公司百分之十以上股份的股东有权向审

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以计委员会提议召开临时股东会，并应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向上海证券交易所备须书面通知董事会，同时向上海证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于百分之十。得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东大会决议公告时，向上海证券交易所及股东会决议公告时，向上海证券交易所提提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十三条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十四条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

--第五节股东会的提案与通知第五十六条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司百分之三以上股份的单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的的股东，可以在股东大会召开十日前提出临股东，可以在股东会召开十日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后两日内发出股东大会补充通知，公案后两日内发出股东会补充通知，公告提出告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东比例和新增提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者公司章程的规定，或者不属于股东会职权会通知公告后，不得修改股东大会通知中已范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十五条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或者其他方式投票的开始时间，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，通知或补充通知时应同时披露独立董事的并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，意见及理由。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股权登记日与会议日期之间的间隔应当不午3:00。

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多得变更。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十九条第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集形，召集人应当在原定召开日前至少两个工人应当在原定召开日前至少两个工作日公告作日公告并说明原因。延期召开股东大会并说明原因。

的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

--第六节股东会的召开

第六十三条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代理人应出示本人身份证、法人股东单位的会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法定代表人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署署的，授权签署的授权书或者其他授权文件的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住住所或者召集会议的通知中指定的其他地所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位单位名称等事项。名称）等事项。

第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，--

董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，如公司设有副董事长，或不履行职务时，由副董事长（公司有两位由副董事长主持，公司有两位或两位以上副或两位以上副董事长的，由过半数董事共同董事长的，由半数以上董事共同推举的副董推举的副董事长主持）主持；副董事长不能事长主持；公司不设副董事长，或者副董事履行职务或者不履行职务时，由过半数董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，如公司设有监事会副主席，由监事会会成员共同推举的一名审计委员会成员主副主席主持；如公司不设监事会副主席，或持。

者监事会副主席不能履行职务或者不履行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推职务时，由半数以上监事共同推举的一名监举代表主持。

事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东会无法继续进行的，经现场出席股东会表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则一人担任会议主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则应作则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十二条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十三条第七十五条

董事、监事、总经理及其他高级管理人员在董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东大会上就股东的质询和建议作出解释询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十五条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责股东会应有会议记录，由董事会秘书负责会会议记录事宜。会议记录应记载以下内容：议记录事宜。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存不少于十年。期限不少于十年。

--第七节股东会的表决和决议第七十八条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数以上通过。

过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保金额超过公司最近一期经产百分之三十的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十一条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括委托代理人出席股东会会议的股决权的股份数额行使表决权，每一股份享有东）以其所代表的有表决权的股份数额行使一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》法》第六十三条第一款、第二款规定的，该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过超过规定比例部分的股份在买入后的三十规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股内不得行使表决权，且不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护护机构可以公开征集股东投票权。征集股东机构可以公开征集股东投票权。征集股东投投票权应当向被征集人充分披露具体投票票权应当向被征集人充分披露具体投票意向意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公理人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选

任的人数，由董事长依据法律法规和本章程任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大议通过后，由董事会以提案方式提请股东会会选举表决；选举表决；

（二）由监事会主席提出非由职工代表担任（二）持有或合并持有公司发行在外百分之

的监事候选人名单，经监事会决议通过后，三以上有表决权股份的股东可以向公司董事由监事会以提案的方式提请股东大会选举会提出董事的候选人，但提名的人数和条件表决；必须符合法律和章程的规定，并且不得多于

（三）持有或合并持有公司发行在外百分之拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候三以上有表决权股份的股东可以向公司董选人提交股东会审议；

事会提出董事的候选人或向监事会提出非（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、

由职工代表担任的监事候选人，但提名的人法规和证券监管机构的相关规定执行。

数和条件必须符合法律和章程的规定，并且董事会应当向股东公告候选董事的简历和基不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将本情况。

上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（四）独立董事的提名方式和程序按照法

律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条第八十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，应当的规定或者股东会的决议，应当实行累积投实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原股东大会表决实行累积投票制应执行以下则：

原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

（一）董事、监事候选人数可以多于股东大数，但每位股东所投票的候选人数不能超过

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不不能超过股东大会拟选董事、监事人数，所能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

分配票数的总和不能超过股东拥有的投票（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

数，否则，该票作废；选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

（二）独立董事和非独立董事实行分开投等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人票。选举独立董事时每位股东有权取得的选数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立事候选人；选举非独立董事时，每位股东有董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以独立董事候选人；选举非独立董事时，每位拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能股东有权取得的选票数等于其所持有的股投向公司的非独立董事候选人；

票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确票数只能投向公司的非独立董事候选人；定最后的当选人，但每位当选人的最低得票

（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺数必须超过出席股东会的股东（包括股东代序来确定最后的当选人，但每位当选人的最理人）所持股份总数的半数。如当选董事不低得票数必须超过出席股东大会的股东（包足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不括股东代理人）所持股份总数的半数。如当够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事者，由公司下次股东会补选。如两位以上董人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司制只能有部分人士可当选的，对该等得票相下次股东大会补选。如两位以上董事、监事同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，应当被视为一个新的提案，不能在案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。第九十一条第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第九十七条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事在会议结束之后即行就任。在会议结束之后即行就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股本提案的，公司将在股东会结束后两个月增股本提案的，公司将在股东大会结束后两内实施具体方案。

个月内实施具体方案。

第九十九条第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）最近三年内受到中国证监会行政处被人民法院列为失信被执行人；

罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责期限未满的；

或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未的；有明确结论意见；（八）最近三十六个月内受到中国证监会行

（九）被中国证监会采取证券市场禁入措政处罚；

施，期限未满的；（九）最近三十六个月内受到证券交易所公

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任开谴责或三次以上通报批评；

上市公司董事；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

间和精力于公司事务，切实履行董事应履行有明确结论意见；

的各项职责；（十一）存在重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百〇二条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董非职工代表董事由股东会选举或更换，任期事任期届满，可连选连任。董事在任期届满三年。董事任期届满，可连选连任。非职工以前，股东大会不能无故解除其职务。代表董事在任期届满以前，股东会不能无故董事任期从就任之日起计算，至本届董事会解除其职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级职务的董事以及由职工代表担任的董事，总管理人员职务的董事以及由职工代表担任的计不得超过公司董事总数的二分之一。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条第一百〇三条董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为

为董事候选人的第一时间内，就其是否存在董事候选人的第一时间内，就其是否存在本本章程第九十九条第（六）项至第（九）项章程第一百零一条第（八）项至第（十一）所列情形上述情形向董事会报告。项所列情形上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本章程第九十九条第（六）董事候选人存在本章程第一百零一条第（八）

项至第（九）项所列情形之一的，公司不得项至第（十一）项所列情形之一的，公司不将其作为董事候选人提交股东大会或者董得将其作为董事候选人提交股东会或者董事事会表决。会表决。

第一百〇二条第一百〇四条

董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。实、诚信、勤勉地履行职责。第一百〇三条第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得将公司资金以其个人名义或者其者以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第一百〇四条第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事对公司负有下列勤勉义务：

公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（二）应公平对待所有股东；

围；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（五）应当如实向审计委员会提供有关情况整；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条第一百〇七条

除本章程第一百零三条和第一百零四条外，除本章程第一百零五条和第一百零六条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务

务包括：包括：

（一）维护上市公司及全体股东利益，不得（一）维护上市公司及全体股东利益，不得

为股东、员工、本人或者其他第三方的利益为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；损害上市公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其（二）未经股东会同意，不得为本人及其近

近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自自营、委托他人经营上市公司同类业务；营、委托他人经营上市公司同类业务；

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

务；（四）保证有足够的时间和精力参与上市公

（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

确，不得全权委托；（五）关注公司经营状况等事项，及时向董

（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张除责任；

免除责任；（六）积极推动公司规范运行，督促公司履

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

规行为，支持公司履行社会责任；（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程的其他上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠实和勤勉义务。

忠实和勤勉义务。

第一百〇六条第一百〇八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职在两日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和低人数时，在改选出的董事就任前，原董事本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效

第一百〇八条-第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除，其对的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当信息，其他义务的持续期间应当根据公平的然解除。董事在任职期间因执行职务而应承原则决定，视事件发生与离任之间时间的长担的责任，不因离任而免除或者终止。存在短，以及与公司的关系在何种情况和条件下违反相关承诺或者其他损害公司利益行为结束而定，但在任何情况下都不应当少于两的，董事会应当采取必要手段追究相关人员年。责任，切实维护公司和中小投资者权益。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效

或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于两年。第一百〇九条-在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、本章程规定的涉及重大业

务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会承担。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解--任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条第一百一十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条第一百一十五条董事会由九名董事组成。公司董事会成员中董事会由九名董事组成。公司董事会成员中应当包括不少于三名独立董事。应当包括不少于三名独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者

（九）决定公司内部管理机构的设置；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者（十一）制订公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十二）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十七）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条第一百一十七条

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的二分之一以上通过外，还应当经出席董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会会议的三分之二以上董事同意。会议的三分之二以上董事同意。

董事会作出对外担保事项决议时，关联董事董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。应回避表决。第一百一十六条第一百一十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列公司发生的交易（提供担保、提供财务资助标准之一的，应当提交董事会审议并及时披除外）达到下列标准之一的，应当提交董事露：会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的25%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的2（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%

5%以上；以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占上市公司市值的25%以上；年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的25％以上，且超年度经审计营业收入的10％以上，且超过1过2500万元；000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的25％以上，且超会计年度经审计净利润的10％以上，且超过过250万元;100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

年度经审计净利润的25%以上，且超过250度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十六条第一百二十四条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务公司副董事长协助董事长工作，公司董事长的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，不能履行职务或者不履行职务的，由副董事公司有两位或两位以上副董事长的，由半数长履行职务（公司有两位或两位以上副董事以上董事共同推举的副董事长履行职务，未长的，由过半数董事共同推举的副董事长履设副董事长或副董事长不能履行或者不履行职务），副董事长不能履行或者不履行职行职务时，由半数以上董事共同推举一名董务时，由过半数董事共同推举一名董事履行事履行职务。职务。

第一百二十七条第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前（不包括会议召开集，于会议召开十日以前（不包括会议召开当日）书面通知全体董事和监事。当日）书面通知全体董事。

第一百二十八条第一百二十六条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后十日事会临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。第一百三十二条第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

有关联关系的，不得对该项决议行使表决个人有关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董事行使即可举行，董事会会议所作决议须经无关联表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事人数不足三人的，应将该事项提交股东须经无关联关系董事过半数通过。出席董事大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

--第三节独立董事

第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行--职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

--事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

--案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

--司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百四十二条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十条第一百四十三条

董事会审计委员会成员由三名董事组成，独董事会审计委员会成员为三名，为不在公司立董事占多数并担任召集人，且召集人应当担任高级管理人员的董事，其中独立董事3为会计专业人士。审计委员会的主要职责人，且独立董事中会计专业人士担任召集人。

是：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导、监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以提议召开临时监事会会议。及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，监事会决议应当经半数以上监事通过。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

公司董事会设置战略与发展委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，--

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条第一百四十七条

董事会提名委员会成员由三名董事组成，独提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的立董事占多数并担任召集人。提名委员会的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人主要职责是：选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人事项向董事会提出建议：

员的选择标准和程序并提出建议；（一）提名或者任免董事；

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他（二）聘任或者解聘高级管理人员；

高级管理人员的人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）对董事候选人、总经理及其他高级管本章程规定的其他事项。

理人员候选人进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

（四）董事会授权的其他事宜。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件--的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第六章高级管理人员

第一百三十七条第一百四十九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解会秘书及董事会认定的其他人员为公司高聘。

级管理人员。

第一百三十八条第一百五十条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理形，同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百零四条第（四）项至第（六）项关定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条第一百五十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。准后实施。

第一百四十三条第一百五十五条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公公司之间的聘用合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条第一百五十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内公司在每一会计年度结束之日起四个月内向向中国证监会和上海证券交易所报送并披中国证监会派出机构和上海证券交易所报送

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起两个月内向中国证监会派出机构和上束之日起两个月内向中国证监会派出机构和海证券交易所报送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百六十五条第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百六十六条第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十积金累计额为公司注册资本的百分之五十以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条第一百六十七条

公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对公司现金股利政策为按照本章程规定的现金投资者的合理投资回报，保持政策的连续分红的条件和要求进行分红。当公司最近一性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会年审计报告为非无保留意见或带与持续经营和股东大会对利润分配政策的决策、论证和相关的重大不确定性段落的无保留意见、资

调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，股东特别是中小股东的意见。可以不进行利润分配。公司实施持续稳定的

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金利润分配政策，重视对投资者的合理投资回

或股票等方式分配利润，利润分配不得超过报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续公司董事会和股东会对利润分配政策的决经营能力。策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董

（二）股票股利的条件：若当年实现的营业事和股东特别是中小股东的意见。

收入和净利润快速增长，且董事会认为公司（一）利润分配的形式：公司可以采取现金股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董或股票等方式分配利润，利润分配不得超过事会可提出发放股票股利的利润分配方案累计可分配利润的范围，不得损害公司持续并提交股东大会审议。经营能力。

（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：（二）股票股利的条件：若当年实现的营业

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满收入和净利润快速增长，且董事会认为公司

足如下条件时，公司当年应当采取现金方式股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董分配股利，具体分红比例依据公司现金流、事会可提出发放股票股利的利润分配方案并财务状况、未来发展规划和投资项目等确提交股东会审议。

定。最近三年以现金方式累计分配的利润不（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

少于最近三年实现的年均可分配利润的31、公司原则上每年进行一次利润分配。满足

0%。如下条件时，公司当年应当采取现金方式分

*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；配股利，具体分红比例依据公司现金流、财*审计机构对公司该年度财务报告出具标务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

准无保留意见的审计报告；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

*公司无重大投资计划或重大现金支出等最近三年实现的年均可分配利润的30%。

事项发生（募集资金投资项目除外）；*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

*公司不存在以前年度未弥补亏损。*审计机构对公司该年度财务报告出具标准重大投资计划或重大现金支出是指：公司未无保留意见的审计报告；

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购*公司无重大投资计划或重大现金支出等事

买设备的累计支出达到或者超过公司最近项发生（募集资金投资项目除外）；

一期经审计归属于母公司净资产的30%，下*公司不存在以前年度未弥补亏损。

同。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

平以及其他必要因素，区分不同情形，提出期经审计归属于母公司净资产的30%，下同。

差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司

成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平分配时，现金分红在本次利润分配中所占比以及其他必要因素，区分不同情形，提出差例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大

大资金支出安排的，可以按照前项规定处资金支出安排的，进行利润分配时，现金分理。红在本次利润分配中所占比例最低应达到2

3、公司董事会可以根据公司的实际经营状0%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

况提议公司进行中期现金分配。出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司原则上应当采用现金分红进行利3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况润分配，其中现金分红方式优于股票股利利提议公司进行中期现金分配。

润分配方式。公司在实施现金分配股利的同（四）公司原则上应当采用现金分红进行利时，可以派发红股。润分配，其中现金分红方式优于股票股利利

（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同

润分配时，公司董事会应当认真研究和论证时，可以派发红股。公司现金分红的时机、条件和最低比例、调（五）利润分配的决策机制与程序：进行利整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董润分配时，公司董事会应当认真研究和论证事应当发表明确意见。独立董事可以征集中公司现金分红的时机、条件和最低比例、调小股东的意见，提出分红提案，并直接提交整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中事会会议上，需经公司二分之一以上独立董小股东的意见，提出分红提案，并直接提交事同意方能提交公司股东大会审议。股东大董事会审议。在审议公司利润分配预案的董会对现金分红具体方案进行审议前，公司应事会会议上，需经公司二分之一以上独立董当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是事同意方能提交公司股东会审议。股东会对中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股现金分红具体方案进行审议前，公司应当通东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小的问题。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的公司股东大会按照既定利润分配政策对利意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问润分配方案作出决议后，公司董事会须在股题。

东大会召开后二个月内完成股利（或红股）公司股东会按照既定利润分配政策对利润分的派发事项。配方案作出决议后，公司董事会须在股东会公司应当在年度报告中详细披露现金分红召开后二个月内完成股利（或红股）的派发

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行事项。

专项说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

决议的要求；项说明：

2、分红标准和比例是否明确和清晰；1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

3、相关的决策程序和机制是否完备；的要求；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的2、分红标准和比例是否明确和清晰；

作用；3、相关的决策程序和机制是否完备；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作机会，中小股东的合法权益是否得到了充分用；

保护等。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机对现金分红政策进行调整或变更的，还应对会，中小股东的合法权益是否得到了充分保调整或变更的条件及程序是否合规和透明护等。

等进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对公司董事会未提出现金利润分配预案的，应调整或变更的条件及程序是否合规和透明等在定期报告中披露未分红的原因、未用于分进行详细说明。

红的资金留存公司的用途，独立董事应对此公司董事会未提出现金利润分配预案的，应发表独立意见。在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

第一百七十条第一百六十八条

公司将保持股利分配政策的一致性、合理性公司将保持股利分配政策的一致性、合理性

和稳定性，保证现金分红信息披露的真实和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

性。公司应当严格执行公司章程确定的现金公司应当严格执行公司章程确定的现金分红分红政策以及股东大会审议批准的现金分政策以及股东会审议批准的现金分红具体方红具体方案。公司根据生产经营情况、投资案。公司根据生产经营情况、投资规划和长规划和长期发展的需要，或者外部经营环境期发展的需要，或者外部经营环境或自身经或自身经营状况发生较大变化，确需调整利营状况发生较大变化，确需调整利润分配政润分配政策的，调整后的利润分配政策应当策的，调整后的利润分配政策应当满足公司满足公司章程规定的条件，不得违反中国证章程规定的条件，不得违反中国证监会和证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分券交易所的有关规定；有关利润分配政策调

配政策调整的议案由董事会制定，独立董事整的议案由董事会制定，独立董事及审计委及监事会应当对利润分配政策调整发表独员会应当对利润分配政策调整发表独立意立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调见；调整利润分配政策的议案经董事会审议整利润分配政策的议案经董事会审议后提交后提交股东大会并经出席股东大会的股东股东会并经出席股东会的股东所持表决权的

所持表决权的三分之二以上通过，公司应当三分之二以上通过，公司应当提供网络投票提供网络投票方式为社会公众股东参加股方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

东大会提供便利。

第一百七十二条第一百六十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司实行内部审计制度，明确内部审计工作经董事会批准后实施。审计负责人向董事会的领导体制、职责权限、人员配备、经费保负责并报告工作。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条第一百七十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司内部审计机构对公司业务活动、风险管员，对公司财务收支和经济活动进行内部审理、内部控制、财务信息等事项进行监督检计监督。查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程--另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条

第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企

于三十日内在《中国证券报》上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到通人自接到通知书之日起三十内，未接到通知知之日起三十内，未接到通知的自公告之日书的自公告之日起四十五日内，可以要求公起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百八十八条第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》债权人，并于三十日内在《中国证券报》上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条第一百九十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本时，将编制资产负债表及债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日证券报》上或者国家企业信用信息公示系统起三十日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起四十五日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章--

程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享--

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条第一百九十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决分之十以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司；（五）本章程规定的营业期限届满或者本章

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条第一百九十九条

公司有本章程第一百九十八条第（一）项情

公司有本章程第一百九十三条第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的三分之二以上议的，须经出席股东会会议的股东所持表决通过。权的三分之二以上通过。

第一百九十五条第二百条

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、公司因本章程第一百九十八条第（一）项、

第（三）项、第（四）项和第（五）项规定第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事人，应当在解散事由出现之日起十五日内成或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立立清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组进行清算的，债权人可以申请人民法东会确定的人员组成。清算义务人未及时履院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。人，并于六十日内在《中国证券报》上或者债权人应当自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起四十五日内，当自接到通知之日起三十日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条第二百〇一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇五条告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司终止。记机关，申请注销公司登记。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百〇六条务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失给公司或者债权人造成损公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产失的，应当承担赔偿责任。

的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

有下列情形之一的，公司应当修改章程：二百一十条

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修董事会依照股东会修改章程的决议和有关主改后，章程规定的事项与修改后的法律、行管机关的审批意见修改本章程。

政法规的规定相抵触；第

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的有下列情形之一的，公司应当修改章程：

事项不一致；（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

（三）股东大会决定修改章程。改后，章程规定的事项与修改后的法律、行股东大会决议通过的章程修改事项应经主政法规的规定相抵触；

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公（二）公司的情况发生变化，与章程记载的司登记事项的，依法办理变更登记。事项不一致；

董事会依照股东大会修改章程的决议和有（三）股东会决定修改章程。

关主管机关的审批意见修改本章程。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机章程修改事项属于法律、法规要求披露的信关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登息，按规定予以公告。记事项的，依法办理变更登记。

二百一十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或其他组织。

（二）关联关系，是指公司控股股东、实际（二）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。

（三）关联人，是指上市公司的关联人，指（三）关联人，是指上市公司的关联人，指

具有下列情形之一的自然人、法人或其他组具有下列情形之一的自然人、法人或其他组

织：1.直接或者间接控制上市公司的自然织：1.直接或者间接控制上市公司的自然

人、法人或其他组织；2.直接或间接持有人、法人或其他组织；2.直接或间接持有

上市公司5%以上股份的自然人；3.上市上市公司5%以上股份的自然人；3.上市公

公司董事、监事或高级管理人员；4.与本司董事或高级管理人员；4.与本项第1目、

项第1目、第2目和第3目所述关联自然人第2目和第3目所述关联自然人关系密切的

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

配偶的父母；5.直接持有上市公司5%以5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或

上股份的法人或其他组织；6.直接或间接其他组织；6.直接或间接控制上市公司的

控制上市公司的法人或其他组织的董事、监法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

事、高级管理人员或其他主要负责人；7.员或其他主要负责人；7.由本项第1目至由本项第1目至第6目所列关联法人或关联第6目所列关联法人或关联自然人直接或者自然人直接或者间接控制的，或者由前述关间接控制的，或者由前述关联自然人（独立联自然人（独立董事除外）担任董事、高级董事除外）担任董事、高级管理人员的法人管理人员的法人或其他组织，但上市公司及或其他组织，但上市公司及其控股子公司除其控股子公司除外；8.间接持有上市公司外；8.间接持有上市公司5%以上股份的法

5%以上股份的法人或其他组织；9.中国证人或其他组织；9.中国证监会、上海证券交

监会、上海证券交易所或者公司根据实质重易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

于形式原则认定的其他与上市公司有特殊其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组然人、法人或其他组织。织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易在交易发生之日前12个月内，或相关交易协协议生效或安排实施后12个月内，具有前议生效或安排实施后12个月内，具有前款所款所列情形之一的法人、其他组织或自然列情形之一的法人、其他组织或自然人，视人，视同关联方。与本项第1目所列法人同关联方。与本项第1目所列法人或其他组或其他组织直接或间接控制的法人或其他织直接或间接控制的法人或其他组织受同一

组织受同一国有资产监督管理机构控制的，国有资产监督管理机构控制的，不因此而形不因此而形成关联关系，但该法人或其他组成关联关系，但该法人或其他组织的法定代织的法定代表人、总经理、负责人或者半数表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼

以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管任本公司董事或者高级管理人员的除外。

理人员的除外。（四）公司的关联董事包括下列董事或者具

（四）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2.

有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交

为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任

直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；4.为与本项第1目和第2目所列自然人职；4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第目的规定）；5.为与本项第1目和第2目所

4目的规定）；5.为与本项第1目和第2目列法人或者组织的董事、监事或高级管理人所列法人或者组织的董事、监事或高级管理员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前第4目的规定）；6.中国证监会、本所或者

项第4目的规定）；6.中国证监会、本所或上市公司基于实质重于形式原则认定的其独者上市公司基于实质重于形式原则认定的立商业判断可能受到影响的董事。

其独立商业判断可能受到影响的董事。（五）公司的关联股东包括下列股东或者具

（五）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2.

有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交