国联民生证券承销保荐有限公司

关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的

核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司”）

持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会于2022年7月25日出具的《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）

17543860股，每股发行价格为人民币106.19元，募集资金总额为人民币

186298.25万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币174219.58万元。

上述募集资金已于2022年9月26日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058号）。

募集资金到账后，公司已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2022年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。二、募集资金投资项目情况

按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金

投资项目，公司本次发行的募集资金拟投资项目及使用计划如下：

单位：万元拟用本次募集资序号项目名称项目总投资金投入金额

1诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目80545.5380545.53

2研发中心建设项目52385.2852385.28

3补充流动资金17069.1917069.19

合计150000.00150000.00

三、本次增资的基本情况

（一）本次交易概况

根据公司《关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告》，上海近岸科技有限公司（以下简称“近岸科技”）是募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，公司拟使用募集资金人民币53279.45万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以实施增资时募集资金金额为准）向全资子公司近岸科技进行增资，增资金额全部计入资本公积。用于募投项目“研发中心建设项目”的实施。

本次增资完成后，近岸科技注册资本不变，近岸科技仍为公司的全资子公司。

（二）本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司□投资类型未持股公司

□投资新项目

□其他：_________投资标的名称上海近岸科技有限公司

□已确定，具体金额（万元）：53279.45（具体金额以实施增资投资金额时募集资金金额为准）

□尚未确定

□现金

□自有资金

出资方式□募集资金

□银行贷款

□其他：_____□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

四、增资标的基本情况

（一）增资标的概况公司于2025年4月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司根据研发中心的相关规划，将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由上海市金山工业区金工生物标准产业园 B区金争路 855 弄 5 号 2幢一

层变更为上海市浦东新区伽利略路11号1幢，实施主体由公司全资子公司上海创稷医疗科技有限公司调整为公司全资子公司近岸科技。

（二）增资标的具体信息

1、增资标的

（1）增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称上海近岸科技有限公司

□ 91310115697271475T统一社会信用代码

□不适用法定代表人朱化星

成立日期2009/11/24注册资本1000万元实缴资本1000万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区伽利略路11号1幢3层

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区伽利略路11号1幢

控股股东/实际控制人苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业酶制剂研发，主营业务发酵过程优化技术研发，生物化工产品技术研发，细胞技术研发和应用（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），

第一类医疗器械生产、销售，第二类医疗器械销售，自然科学研究和试验发展，农业科学研究和试验发展，医学研究和

试验发展，软件开发及销售，仪器仪表的开发、销售，货物进出口，技术进出口。许可项目：检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 M73研究和试验发展

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额30675.8423549.65

负债总额35696.4428086.02

所有者权益总额-5020.60-4536.37

资产负债率116.37%119.26%

2025年1-9月2024年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入12082.4414422.67

净利润-1243.85-3030.93

（三）出资方式及相关情况

公司本次增资的方式为现金出资，资金来源为募集资金。

五、本次增资后募集资金管理

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，国联民生承销保荐将督促公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、

规范性文件的要求规范使用募集资金。公司拟针对“研发中心建设项目”项目设立募集资金专户，并正在与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次设立的募集资金专户用于“研发中心建设项目”项目募集资金存储。

公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件等。六、本次增资对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司进行增资，有利于提高募集资金的使用效率、推进募投项目的顺利实施，有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力和市场竞争力，满足公司未来发展需要，符合公司战略发展规划和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

七、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年10月28日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司近岸科技进行增资，以实施“研发中心建设项目”。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年10月28日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司近岸科技增资以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

王璐陈卓国联民生证券承销保荐有限公司年月日